哈铁科技(688459):《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（修订版）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 为进一步建立健全哈尔滨国铁科技集团股份有限公 第一条 司（以下简称公司）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理体系， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其 他有关法律、法规、规范性文件的有关规定和《哈尔滨国铁科技 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司设立董 事会薪酬与考核委员会，并制定工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立 的董事会专门工作机构，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中独立董 事占多数。 第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事 或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独 立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举， 并报请董事会批准产生。 第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补 足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 薪酬与考核委员会负责制定内部董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查内部董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）内部董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件成就； （三）内部董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、《公 司章程》规定的其他事项。 第八条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全 采纳的，须在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 第九条薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》 和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案须提交董事会 审议决定。 第十条公司人力资源部、董事会办公室作为委员会支撑部 门，为委员会运行提供支撑，按照部门职责范围提供相应议题的 资料。 第十一条 董事会办公室负责委员会日常工作联络、会议组 织、会议记录等工作，协调支撑部门及相关部门准备和提供议题 的相关资料。 第四章 决策程序 第十二条薪酬与考核委员会的支撑部门，按照部门职责范 围做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下列公司有 关方面的资料： （一）提供内部董事及高级管理人员分管工作范围及主要 职责情况； 提供内部董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指 （二） 标的完成情况； （三）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式 的有关测算依据。 第十三条薪酬与考核委员会对内部董事和高级管理人员按 绩效评价标准和程序进行绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬 分配政策，提出内部董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式， 表决通过后，报公司董事会。 第十四条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行 评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬事项由股东 会决定。 第十五条薪酬与考核委员对高级管理人员的绩效评价作为 确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。高级管理人员 的薪酬分配方案须经董事会批准。 第十六条薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，因此支出的费用由公司承担。 第五章 议事规则 薪酬与考核委员会于会议召开前3天通知全体委 第十七条 员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名 委员（独立董事）主持。 薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容： 第十八条 （一）会议日期和地点； （二）议题； （三）发出通知的日期。 第十九条薪酬与考核委员会会议一般以现场方式召开，以 利于委员充分交流和讨论；通过视频、电话等方式召开会议，能 够保证参会的全体委员进行即时交流讨论的，视为现场召开。委 员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，经委员会主任同意， 可以采取传真、邮件等通讯方式召开，委员应当在会议通知要求 的期限内向董事会办公室提交对所议事项的书面意见。薪酬与考 核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第二十条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席 方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须 经全体委员过半数通过。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议，应由委员本人出席； 委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委 员的权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 薪酬与考核委员会委员连续2次未能亲自出席，也不委托其 他委员出席薪酬与考核委员会会议，视为不能履行职责，薪酬与 考核委员会应当建议董事会予以撤换。 第二十二条 支撑部门成员可列席薪酬与考核委员会会议， 必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式 和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公 司章程》及本工作细则的规定。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结 果，以书面形式报公司董事会。 第二十五条 出席会议的委员须在会议记录上签名；会议记 录由负责日常工作的人员或机构妥善保存。 第二十六条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议 所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十七条 如无特殊说明，本工作细则所称“以上”均含 本数。 第二十八条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与 《公司章程》中该等术语的含义相同。 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政 第二十九条 法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则 如与国家今后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件 和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 第三十条本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事 会负责解释。经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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