哈铁科技(688459):《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（修订版）
董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全哈尔滨国铁科技集团股份有限 公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的选择标准和程序， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及 其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定和《哈尔滨国铁科 技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司设 立董事会提名委员会，并制定《董事会提名委员会工作细则》（以 下简称本工作细则）。 第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事 会专门工作机构，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由5名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者 全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董 事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并 报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人 数。 第三章 职责权限 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人 第七条 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，须在 董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。 第八条 提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董 事会授权履行职责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。 公司人力资源部、董事会办公室作为委员会支撑部 第九条 门，为委员会运行提供支撑，按照部门职责范围提供相应议题的 资料。 董事会办公室负责委员会日常工作联络、会议组织、 第十条 会议记录等工作，协调支撑部门及相关部门准备和提供议题的相 关资料。 第四章 决策程序 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的 第十一条 规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的 当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会 通过，并遵照实施。 第十二条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会须积极与公司有关部门进行交流，研究公 司对新董事、高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人 才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、 高级管理人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任 职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前1至2个 月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十三条 提名委员会于会议召开前3天通知全体委员，会 议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员 （独立董事）主持。 第十四条 提名委员会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）议题； （三）发出通知的日期。 第十五条 提名委员会会议一般以现场方式召开，以利于委 员充分交流和讨论；通过视频、电话等方式召开会议，能够保证 参会的全体委员进行即时交流讨论的，视为现场召开。委员会会 议在保障委员充分表达意见的前提下，经委员会主任同意，可以 采取传真、邮件等通讯方式召开，委员应当在会议通知要求的期 限内向董事会办公室提交对所议事项的书面意见。提名委员会会 议表决方式为举手表决或投票表决。 第十六条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举 行；每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体 委员过半数通过。 第十七条 提名委员会会议由委员本人出席；委员因故不能 出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委 员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 提名委员会委员连续2次未能亲自出席，也不委托其他委员 出席提名委员会会议，视为不能履行职责，应建议董事会予以撤 换。 第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级 管理人员列席会议。 第十九条 提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，提名委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则 的规定。 第二十一条 出席提名委员会会议的委员在会议记录上签 名，会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。 第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，以书 面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议 所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条 如无特殊说明，本工作细则所称“以上”均含 本数。 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与 第二十五条 《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政 法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则 如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件 和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通 过。 第二十七条 本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董 事会负责解释。经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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