ST易联众(300096):修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度

 时间：2025年09月30日 17:36:34 中财网

原标题:ST易联众:关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：300096 证券简称：ST易联众 公告编号：2025-042
易联众信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关内容进行修订，主要修订内容详见附件《公司章程》修订对照表。

本次修订在《公司章程》明确监事会的职权由董事会审计委员会行使，本次修订后，公司《监事会议事规则》相应废止。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层办理相关的商事登记变更、备案等相关手续。

二、公司部分治理制度修订及制定情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司对现有部分公司
序号制度名称类型是否需提交 股东会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作制度》修订是
4《募集资金管理及使用制度》修订是
5《融资决策制度》修订是
6《对外担保制度》修订是
7《关联交易决策制度》修订是
8《董事、高级管理人员薪酬与考核管理 制度》修订是
9《重大投资管理制度》修订是
10《市值管理制度》制定否
11《舆情管理制度》制定否
12《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
13《信息披露暂缓与豁免管理办法》制定否
其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理及使用制度》《融资决策制度》《对外担保制度》《关联交易决策制度》《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》《重大投资管理制度》尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

修订及制定的相关制度已于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行披露。

特此公告。

易联众信息技术股份有限公司
董事会
2025年10月1日
附件

《公司章程》修订对照表　
修订前修订后
有关“股东大会”表述修改为“股东会”，“监事”、“监事会”表述统一删除　
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司由原实达科技（福建）软件系统集 团有限公司全体股东共同作为发起人，以原 实达科技（福建）软件系统集团有限公司经 审计确认的账面净资产整体折股进行整体变 更的方式设立，在厦门市工商行政管理局登 记注册，取得营业执照，营业执照号 350298200002795。第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司由原实达科技（福建）软件系统集 团有限公司全体股东共同作为发起人，以原 实达科技（福建）软件系统集团有限公司经 审计确认的账面净资产整体折股进行整体变 更的方式设立，在厦门市市场监督管理局（原 厦门市工商行政管理局）登记注册，取得营 业执照，统一 社会信 用代码 91350200612040492E。
第八条 董事长或CEO为公司的法定代 表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事 或者CEO为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者CEO辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代 表人辞任之日起30日内确定新的法定代表 人。
—（新增）第九条 法定代表人以公司名
　义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、CEO和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、CEO和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的联席CEO、执行总裁、常务副 总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监。第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的CEO、执行总裁、高级副总裁、董事 会秘书、财务总监。
—（新增）第十三条 公司根据中国共产 党章程的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第十八条 公司发起人在公司设立时均 以其所持有的原实达科技（福建）软件系统 集团有限公司（下称“实达科技”）的股权 所对应的净资产折股的方式认购公司股份， 注册资本在公司设立时全部缴足。各发起人 及其认购的股份数如下： ……第二十条 公司发起人在公司设立时均 以其所持有的原实达科技（福建）软件系统 集团有限公司（下称“实达科技”）的股权 所对应的净资产折股的方式认购公司股份， 注册资本在公司设立时全部缴足。公司设立 时发行的股份总数为 64,000,000股、面额股 的每股金额为 1元。各发起人及其认购的股 份数如下： ……
第十九条 公司股份总数为43,000万 股，公司的股本结构为：普通股43,000万股， 无其他种类股票。第二十一条 公司已发行的股份数为 43,000万股，公司的股本结构为：普通股 43,000万股，无其他类别股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的10%。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项的情形收购本公司股份的，应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在第二十七条 公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议。公司因本章程 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
三年内转让或者注销。份数不得超过本公司已发行股份总数的10%， 并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 让。第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事 和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的，仍应遵守上述规定。第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 ……第三十一条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 ……
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第一节 股东第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； ……第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； ……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
　股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
—（新增）第三十七条 有下列情形之一 的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 ……行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。删除
第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利益。公 司不得违法、违规向控股股东、实际控制人 及其他关联方提供资金。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用非公允性关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。删除
控股股东及实际控制人不得利用公司未 公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄 漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资 产完整、人员独立、财务独立、机构独立和 业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性。 公司控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业不得开展对公司构成重大不利影响 的同业竞争。 控股股东、实际控制人及公司有关各方 作出的承诺应当明确、具体、无歧义、可执 行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能 实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行 承诺的声明、明确违反承诺的责任，并切实 履行承诺。 公司控制权发生变更的，有关各方应当 釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经 营。出现重大问题的，公司应当向中国证监 会及其派出机构、深圳证券交易所报告。　
—（新增）第二节 控股股东和实际控制人
—（新增）第四十二条 公司控股股东、 实际控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。
—（新增）第四十三条 公司控股股东、 实际控制人应当遵守下列规定：
　（一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
　高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
—（新增）第四十四条 控股股东、实际 控制人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
—（新增）第四十五条 控股股东、实际 控制人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证 券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。（十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其他 机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： …… （五）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所第四十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： …… （五）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； …… 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于前款 第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交 股东大会审议。该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于前款 第（一）至（四）项情形的，可以免于提交 股东会审议。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时（即不足7 人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时（即不足7 人时）； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或股东大会通知确定的地 点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式 召开。现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。公司还应当在保证股东大会合法、 有效的前提下，采用网络投票等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。股第五十条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或股东会通知确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，还可以同时采用电子通信方式召开。现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票 的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股 东大会网络投票系统，通过股东大会网络投 票系统身份验证的投资者，可以确认其合法 有效的股东身份，具有合法有效的表决权。 公司召开股东大会采用证券监管机构认可或 要求的其他方式投票的，按照相关的业务规 则确认股东身份。 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。
第四十六条 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。……第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。……
第四十七条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董第五十三条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。第五十五条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易 所提交有关证明材料。审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合， 提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合，董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议； 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 …… 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容: （一）会议的时间、地点和会议期限；第六十一条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。…… （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 15:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。删除
第六十三条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， CEO和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持（公司有两位副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长主持），副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由副 董事长（公司有两位或者两位以上副董事长 的，由过半数的董事共同推举的副董事长） 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会不得将法定由股东大会行使的 职权授予董事会行使。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、CEO和其他高级管理人员姓 名； ……第七十七条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……
第七十六条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法；第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。（四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： …… （三）本章程及附件的修改； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； ……第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过： …… （三）本章程及附件（包括股东会议事 规则、董事会议事规则）的修改； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； ……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出第八十三条 股东（包括委托代理人出 席股东会会议的股东）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 …… 董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
最低持股比例限制。　
第八十条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、CEO和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十一条 董事、非职工代表监事候 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章 程的规定向股东大会提出非独立董事候选人 的议案，董事会、监事会、单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东有权依据法律法规 和本章程的规定向股东大会提出独立董事候 选人的议案，依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利； （二）监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章 程的规定向股东大会提出非职工代表出任的 监事候选人的议案，职工代表监事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应 当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 或监事的职责。第八十六条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权依据法律法规和本章 程的规定向股东会提出非独立董事候选人的 议案，董事会、单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东有权依据法律法规和本章程的 规定向股东会提出独立董事候选人的议案， 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利； 提名人在提名董事候选人之前应当取得 该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事的职责。 股东会选举二名以上董事时，应当实行累积 投票制。
股东大会就选举二名及以上董事或者监 事进行表决时，应当实行累积投票制。股东 大会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。　
第八十三条 股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 ……第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……
第九十二条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 为股东大会决议通过之日。第九十七条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间为股东会决议通 过之日。
第九十四条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或 者董事会召开日为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推 举为董事候选人的第一时间内，就其是否存 在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之 一的，公司不得将其作为董事候选人提交股 东大会或者董事会表决。（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会或者 董事会召开日为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推 举为董事候选人的第一时间内，就其是否存 在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之 一的，公司不得将其作为董事候选人提交股
违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形，公司董 事会应当自知道有关情况发生之日起，立即 停止有关董事履行职责，并建议股东大会予 以撤换。东会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十五 …… 董事可以由CEO或者其他高级管理人员 兼任，但兼任CEO或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。第一百条 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设职工代表担任的董事1名，由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职第一百零一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章、监 管机构的规定及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见。保证公司所披露的第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、监管机 构的规定及本章程规定的其他勤勉义务。…… （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、监 管机构的规定及本章程规定的其他勤勉义 务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的 缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百零四条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
第一百条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义 务的持续期间应当根据公平的原则，结合事第一百零五条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在其辞任报告尚未生效或者生效后以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
项的性质、对公司的重要程度、对公司的影 响时间以及与该董事的关系等因素综合确 定。董事辞任生效或者任期届满，对公司商 业秘密负有的保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠 实义务的持续期间应当根据公平的原则，结 合事项的性质、对公司的重要程度、对公司 的影响时间以及与该董事的关系等因素综合 确定。
—（新增）第一百零六条 股东会可以决 议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律法规或者公司章程、股 东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。第一百零八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、 行政法规、部门规章及监管机构的有关规定 执行。删除
第一百零四条 公司设董事会，对股东 大会负责，执行股东大会的决议。 第一百零五条 董事会由11名董事组 成，设董事长1人，可以设副董事长。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会和战略决策委员会等四个第一百零九条 公司设董事会，董事会 由11名董事组成，设董事长1人，可以设副 董事长。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
专门委员会，其职责与组成如下： （一）审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，方可提交董事会审议： 1.披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； 2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； 3.聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5.法律法规、本所有关规定以及本章程 规定的其他事项。 审计委员会成员由不在公司担任高级管 理人员的董事组成，不得少于三人，其中独 立董事占多数,并且由独立董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人 士。 （二）薪酬与考核委员会负责制定公司 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1.董事、高级管理人员的薪酬； 2.制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； 4.法律法规、本所有关规定以及本章程　
规定的其他事项。 薪酬与考核委员会成员由董事组成，不 得少于三人，其中独立董事占多数，并且由 独立董事担任召集人。 （三）提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： 1.提名或者任免董事； 2.聘任或者解聘高级管理人员； 3.法律法规、本所有关规定以及本章程 规定的其他事项。 提名委员会成员由董事组成，独立董事 应占多数，并且由独立董事担任召集人。 （四）战略决策委员会主要负责对公司 中长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 战略决策委员会成员由董事组成，其中 至少包括一名独立董事。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。　
第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作，包括董事履行职责的情况、绩效评 价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司CEO、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据CEO的提名，决定聘 任或者解聘公司联席CEO、执行总裁、常务 副总裁、高级副总裁、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司CEO的工作汇报并检 查CEO的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司CEO、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据CEO的提名，决定聘 任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、财 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司CEO的工作汇报并检 查CEO的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百零九条 董事会应当建立严格的 审查制度和决策程序，在本章程范围内及股第一百一十三条 董事会应当建立严格 的审查制度和决策程序，在本章程范围内及
东大会股东会决议授权范围内行使职权，超 过董事会职权的，应当报股东大会批准。 …… （三）公司与关联自然人发生的金额超 过30万元的关联交易由董事会批准； （四）公司与关联法人发生的交易金额 超过300万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董 事会审议批准；公司与关联人发生的交易（提 供担保除外）金额超过3000万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易，应由董事会作出决议并经股东大会审 议批准。 …… 资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，免于适用本条规 定。 ……股东会决议授权范围内行使职权，超过董事 会职权的，应当报股东会批准。 …… （三）公司与关联人发生的交易（提供 担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一的，应当经全体独立董事过半数同意后履 行董事会审议程序： 1.与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易； 2.与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的交易。 （四）公司与关联人发生的交易（提供 担保除外）金额超过3000万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，应由董事会作出决议并经股东会审议批 准。 …… 资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，且该控股子公 司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 控制人及其关联人的，可以免于适用前两款 规定。 ……
第一百一十条 董事会设董事长1人， 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。删除
第一百一十四条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提第一百一十七条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。
第一百一十八条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足3人的，应当将该事项 提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式 为：举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用专人送达、特快专递、 传真或其他通讯方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。 ……第一百二十二条 董事会决议表决方式 为：举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以采用电子通信方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 ……
第一百二十条 董事会会议，应由董事 本人出席，对所议事项发表明确意见；董事 因故不能出席，应当书面委托其他董事代为 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章，委托人独立承担法律责任。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。独立董事不得委托非独立董事代为 投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代第一百二十三条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。　
　（新增）第三节 独立董事
—（新增）第一百二十六条 独立董事应 按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证 券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
—（新增）第一百二十七条 独立董事必 须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
　事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
—（新增）第一百二十八条 担任公司独 立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
—（新增）第一百二十九条 独立董事作
　为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
—（新增）第一百三十条 独立董事行使 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
—（新增）第一百三十一条 下列事项应 当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
　董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
—（新增）第一百三十二条 公司建立全 部由独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
　（新增）第四节 董事会专门委员会
—（新增）第一百三十三条 公司董事会
　设置审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
—（新增）第一百三十四条 审计委员会 成员为3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。公司董事会成员 中的职工代表可以成为审计委员会成员。
—（新增）第一百三十五条 审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
—（新增）第一百三十六条 审计委员会 每季度至少召开1次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以召开 临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。
　审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
—（新增）第一百三十七条 公司董事会 设置战略决策、提名、薪酬与考核等其他专 门委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 但是国务院有关主管部门对专门委员会的召 集人另有规定的，从其规定。
—（新增）第一百三十八条 提名委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
—（新增）第一百三十九条 薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第六章 CEO及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百二十三条 公司设CEO1名，由 董事会聘任或解聘。 公司根据经营需要，可酌情聘任联席 CEO，并设执行总裁、常务副总裁、高级副总 裁若干名，财务总监1名，由董事会聘任或 解聘。 公司CEO、联席CEO、执行总裁、常务副 总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书 为公司高级管理人员。 ……第一百四十条 公司设CEO1名，由董 事会决定聘任或者解聘。 公司根据经营需要，可酌情设执行总裁、 高级副总裁若干名，财务总监1名，由董事 会聘任或解聘。 公司CEO、执行总裁、高级副总裁、财务 总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 ……
第一百二十四条 本章程第九十四条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十四 条规定的情形，公司董事会应当自知道有关 情况发生之日起，立即停止有关高级管理人 员履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务 和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十一条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 CEO工作细则包括下 列内容： （一）总裁办公会（议）召开的条件、 程序和参加的人员； ……第一百四十六条 CEO工作细则包括下 列内容： （一）经营管理会议召开的条件、程序 和参加的人员； ……
第一百三十一条 联席CEO、执行总裁、 常务副总裁、高级副总裁、财务总监由CEO 提名，由董事会聘任和解聘。CEO提名联席 CEO、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、 财务总监时，应当向董事会提交联席CEO、 执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、财务 总监候选人的详细资料，包括教育背景、工 作经历，以及是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。CEO 提出免除联席CEO、执行总裁、常务副总裁、 高级副总裁、财务总监职务时，应当向董事 会提交免职的理由。联席CEO、执行总裁、 常务副总裁、高级副总裁、财务总监可以在 任期届满以前提出辞职，有关联席CEO、执第一百四十八条 执行总裁、高级副总 裁、财务总监由CEO提名，由董事会聘任和 解聘。 执行总裁、高级副总裁协助CEO工作， 分管公司不同业务体系，负责公司某一方面 的生产经营管理工作。
行总裁、常务副总裁、高级副总裁、财务总 监辞职的具体程序和办法由其与公司之间的 劳动合同规定。 联席CEO、执行总裁、常务副总裁、高 级副总裁协助CEO工作，分管公司不同业务 体系，负责公司某一方面的生产经营管理工 作。　
第一百三十二条 公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为 履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件， 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其 他高级管理人员应当支持董事会秘书的工 作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的 正常履职行为。 董事会秘书应当由公司董事、CEO、财务 总监或其他高级管理人员担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经 深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。第一百四十九条 公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为 履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件， 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其 他高级管理人员应当支持董事会秘书的工 作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的 正常履职行为。 董事会秘书应当由公司董事、财务总监 或者公司章程规定的其他高级管理人员担 任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员执行职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
　给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会整章删除
第一百五十条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定 进行编制。第一百五十三条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的 规定进行编制。
第一百五十二条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百五十五条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项删除
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。　
第一百五十四条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东大会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。删除
第一百五十五条 公司的利润分配政策 为： …… （二）公司利润分配的具体政策： 1.公司利润分配可以采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式。 …… 公司以现金为对价，采用要约方式、集 中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红、 纳入现金分红的相关比例计算。 …… 独立董事认为现金分红具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 2.监事会应当对董事会和管理层执行公 司分红政策和股东回报规划的情况及决策程第一百五十六条 公司的利润分配政策 为： …… （二）公司利润分配的具体政策： 1.公司利润分配可以采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式。公司现金股利政策目标为稳定增长 股利。 …… 公司以现金为对价，采用要约方式、集 中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购 股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现 金分红的相关比例计算。 …… 独立董事认为现金分红具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。 审计委员会应当关注董事会执行现金分 红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
序进行监督。 监事会应对董事会制定或修改的利润分 配预案进行审核并发表审核意见；若公司满 足现金分红条件但未提出现金分红方案，监 事会应就相关政策、规划执行情况发表专项 说明和意见。 3.股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 股东大会审议利润分配方案时，除设置 现场会议投票外，还应当提供网络投票等方 式以方便中小股东参与股东大会表决。 4.公司符合本条规定的实施现金分红的 两个条件而不进行现金分红时，应征询监事 会的意见，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，提交股东大会审 议，并在公司指定信息披露媒体上进行披露。 ……策程序和信息披露等情况。审计委员会发现 董事会存在未严格执行现金分红政策和股东 回报规划、未严格履行相应决策程序或未能 真实、准确、完整进行相应信息披露的，应 当督促其及时改正。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 2.股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 股东会审议利润分配方案时，除设置现 场会议投票外，还应当提供网络投票等方式 以方便中小股东参与股东会表决。 3.公司符合本条规定的实施现金分红的 两个条件而不进行现金分红时，应征询审计 委员会的意见，董事会应就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，提交股东 会审议，并在公司指定信息披露媒体上进行 披露。 ……
—（新增）第一百五十七条 公司股东会 对利润分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在2个月 内完成股利（或者股份）的派发事项。
—（新增）第一百五十八条 公司的公积
　金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不得少于转增前公司注册 资本的25%。
第一百五十六条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。第一百五十九条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
—（新增）第一百六十一条 内部审计机 构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
—（新增）第一百六十二条 公司内部控 制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
　负责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。
—（新增）第一百六十三条 审计委员会 与会计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
—（新增）第一百六十四条 审计委员会 参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送达、传真、特快专递、挂 号邮件、电子邮件或其他即时通讯方式进行。删除
—（新增）第一百七十八条 公司合并支 付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《中国证 券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》 或者《证券时报》或者国家企业信用信息公 示系统上公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》 或《证券时报》上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《中国证券报》或 者《证券时报》或者国家企业信用信息公示 系统上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》或《证券时报》上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。第一百八十三条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》或者《证券时报》或者国家企业 信用信息公示系统上公告。债权人自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
—（新增）第一百八十四条 公司依照本 章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十七条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起30 日内在《中国证券报》或者《证券时报》上
　或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
—（新增）第一百八十五条 违反《公司 法》及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
—（新增）第一百八十六条 公司为增加 注册资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解 散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。第一百八十八条 公司因下列原因解 散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 七十八条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通第一百八十九条 公司有本章程第一百 八十八条第一款第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八 十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行 使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十一条 清算组在清算期间行 使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在《中 国证券报》或《证券时报》上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 ……第一百九十二条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在《中 国证券报》或者《证券时报》或者国家企业 信用信息公示系统上公告。债权人应当自接 到通知之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百八十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算第一百九十三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 （四）本章程所称的CEO和《公司法》 中的经理具有相同的含义；财务总监和《公
　司法》中的财务负责人具有相同含义。
注：因删减和新增部分条款，以及部分条款顺序调整，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。（未完）
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