滨化股份(601678):滨化股份公司章程（草案）（H股上市后适用）
原标题:滨化股份:滨化股份公司章程（草案）（H股上市后适用） 第一章总 则...................................................................................................................................3 第二章经营宗旨和范围...................................................................................................................4 第三章股份.......................................................................................................................................5 第一节股份发行...........................................................................................................................5 第二节股份增减和回购.............................................................................................................12 第三节股份转让.........................................................................................................................13 第四章股东和股东会.....................................................................................................................14 第一节股东.................................................................................................................................14 第二节股东会的一般规定.........................................................................................................18 第三节股东会的召集.................................................................................................................20 .....................................................................................................21 第四节股东会的提案与通知 第五节股东会的召开.................................................................................................................23 第六节股东会的表决和决议.....................................................................................................26 第五章董事会.................................................................................................................................31 第一节董事.................................................................................................................................31 第二节董事会.............................................................................................................................35 第三节独立董事.........................................................................................................................41 第四节专门委员会.....................................................................................................................44 第六章高级管理人员.....................................................................................................................45 第七章财务会计制度、利润分配和审计.....................................................................................47 第一节财务会计制度.................................................................................................................47 第二节内部审计.........................................................................................................................50 第三节会计师事务所的聘任.....................................................................................................51 .........................................................................................................................51 第八章通知和公告 第一节通知.................................................................................................................................51 第二节公告.................................................................................................................................52 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................................................................53 第一节合并、分立、增资和减资.............................................................................................53 第二节解散和清算.....................................................................................................................54 第十章修改公司章程.....................................................................................................................55 第十一章附则.................................................................................................................................56 第一章总 则 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以有限责任公司整体变更的方式发起设立；在滨州市行政审批服务局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91370000166926751K。 第三条公司于2010年1月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股11,000万股，于2010年2月23日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】股境外上市外资股（含行使超额配售发行的【】股H股，以下简称“H股”），前述H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与上交所合称“证券交易所”）上市。 第四条公司注册名称：滨化集团股份有限公司 公司英文名称：BefarGroupCo.,Ltd 第五条公司住所：山东省滨州市滨城区黄河五路888号 邮政编码：256600 第六条公司注册资本为人民币【】元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式，逐步建立健全安全和高效的法人治理结构。根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。 第八条总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨：坚持以市场和国家的产业政策为导向，以提高经济效益、实现资产保值增值为目的，诚信经营、规范治理，高质量、高效率地合法从事各项经营活动。追求客户满意、追求员工满意、追求社会满意，实现股东权益和公司价值的最大化。 第十四条经依法登记，公司的经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯丙烯、反式二氯丙烯、DD混剂、低沸溶剂、高沸溶剂、四氯乙烯、氢氟酸、环氧氯丙烷、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气、氯气、液氯、氮气、氧气、硫酸的生产销售；破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳化剂系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚醚、六氟磷酸锂、甘油及其他化工产品（不含监控化学危险品，不含易制毒化学危险品）的生产销售；塑料编织袋的生产销售；机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口；本企业生产产品的出口。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取记名股票的形式。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。 第十九条公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数和出资时间分别为：
第二十条公司股份总数【】股，均为普通股，其中A股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。 第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会及其他公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会、公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议通过后实施；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司H股股份后，可在本公司选择下实时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份。 公司股票上市地监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第三十条公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的收益归本公司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会、其他有权监管机构、公司股票上市地证券监管规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。如果公司备置H股股东名册副本而H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 第三十三条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，根据其所持有的公司股份享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、审计委员会会议决议、财务会计报告。符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。 第三十六条股东提出查阅本章程前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类和持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。 第三十七条公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、公司股票上市地监管规则或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、公司股票上市地监管规则或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、行政法规、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、其他公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条公司应通过多种形式加强与股东的沟通与交流，建立健全投资者关系管理工作制度。 第二节股东会的一般规定 第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；(二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六) 对发行公司债券作出决议； (七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (八) 修改本章程； (九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(十) 审议批准第四十六条规定的担保事项； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议股权激励计划和员工持股计划； (十四)对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十五)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不含库存股份）的股东请求时；（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会向董事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市地证券监管规则提供网络投票或其他的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 公司股东会同时采取现场、网络方式进行时，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 第五十条本公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东会的召集 第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不含库存股份）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东（下称“提议股东”）的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不含库存股份）的股东可以自行召集和主持。 第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知董事会，同时向上交所备案。 在股东会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的百分之十。 审计委员会或召集会议的股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东会的提案与通知 第五十七条股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定不相抵触，并且属于公司股东会职权范围； （二）有明确提案内容和具体决议事项； （三）以书面形式提交或者送达召集人。 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 第五十九条召集人在年度股东会召开二十一日前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时股东会召集人应于会议召开十五日前以书面（包括公告）方式通知各股东。 第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项涉及独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络方式的，股东会通知中应明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 第五节股东会的召开 第六十三条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条股权登记日登记在册的所有股东均或其代理人有权出席股东会，依照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东会上发言并行使表决权，除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（一人或者数人，该代理人可以不是公司股东）代为出席和表决。 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。 企业股东应当由其法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、企业股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则定义的认可结算所或其代理人的除外）。 第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 如该股东为认可结算所或其代理人，认可结算所可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议上担任其代理人或代表；但是，如果一名及以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在该授权文件委托投票的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（若有）履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条董事及高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理及其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程及公司股票上市地证券监管规则规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 第七十七条会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会山东监管局及上交所报告。 第六节股东会的表决和决议 第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）聘任或解聘会计师事务所或对会计师事务所薪酬安排作出决议；（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、分拆、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）收购方及/或其一致行动人为实施恶意收购而向股东会提交的关于关联交易、对外投资（含委托理财等）、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、知识产权许可等议案（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得入有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条关联股东回避和表决程序如下： （一）如股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）对关联交易进行表决时，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联股东不参加计票、监票； （五）关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。 关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名非独立董事候选人。非独立董事候选人均应由公司董事会提名委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，统一进行资格审查，形成明确审查意见，经审查符合资格的董事候选人，提名人方可按照本章程规定的程序以提案的方式提请公司股东会审议。董事会提名委员会应在收到非独立董事候选人名单及候选人详细资料次日起三个工作日内完成资格审查并将审查结果书面通知董事会及提名人。 （二）独立董事候选人：公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，提名人应当对其提名候选人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。独立董事候选人均应由公司董事会提名委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，统一进行资格审查，形成明确审查意见，经审查符合资格的独立董事候选人，提名人方可按照本章程规定的程序以提案的方式提请股东会审议。董事会提名委员会应在收到独立董事候选人名单及候选人详细资料次日起三个工作日内完成资格审查并将审查结果书面通知董事会及提名人。 股东会董事、提名人均应在提名前征得被提名人同意，并根据本章程第五十九条的规定提供候选人的详细资料。 董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的提案提请股东会审议。 股东会就选举董事进行表决时，若依照法律法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则规定必须实施累积投票制，则公司应实施累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除上述情况外，选举董事时不实施累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数。 （二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 （三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事；如果候选人的人数等于应选董事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。 候选董事提案获得通过的，在会议结束之后立即就任。 第八十七条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则另有要求，股东会采取记名方式投票表决。 第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。 第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后二个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第五章董事会 第一节董事 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （八）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （十）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。 上述期间，应当以董事和高级管理人员候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）至（六）项或独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事和高级管理人员在任职期间出现其他法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的不得担任董事和高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事每届任期三年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以依据任何合同要求公司予以损害赔偿。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。 由董事会委任以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的董事，其任期从就任之日起计算，至获委任后的首个年度股东会为止，并于届时有资格重选连任。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会成员设立1名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 在董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的三分之一。 非独立董事候选人除应满足法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的任职资格外，还应当同时满足以下条件： （一）具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验；（二）具有与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平； （三）过去五年内在上市公司担任过董事或经理等高级管理人员职务，并符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章程对公司董事任职资格的规定。 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但按公司章程向董事会或者股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（七）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密，并不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （十二）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。 董事及董事的联系人（根据《香港上市规则》定义）与公司订立合同或者进行交易，需按照《香港上市规则》下有关关连交易的规定进行。 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会应在收到书面辞职报告后两个工作日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会、专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定。 第一百零四条董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百零五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二节董事会 第一百零七条公司设董事会，对股东会负责。 第一百零八条董事会由九名董事组成，设董事长一名，职工董事一名。公司董事会可以根据实际情况设不超过两名副董事长。 第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（未完）  |