金煤科技(600844):北京市天元律师事务所关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一)
关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见（一） 京天股字（2025）第 143-2号 致：内蒙古金煤化工股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受内蒙古金煤化工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司 2024年度向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，为本次发行出具京天股字（2025）第 143号《关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的法律意见》（以下简称“法律意见”）及京天股字（2025）第 143-1号《关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（下称“律师工作报告”，与法律意见合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至上海证券交易所。 上海证券交易所于 2025年 9月 9日出具上证上审（再融资）[2025]269号《关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《反馈意见》”），针对其中提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。 本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。 本补充法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为公司本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下： 目录 正文 ........................................................................................................................ 4 一、问询问题 1.关于本次发行方案 .................................................................... 4 二、问询问题 3.1 .................................................................................................. 6 三、问询问题 3.4 ................................................................................................ 21 正文 一、问询问题 1.关于本次发行方案 1、请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引-发行类 6号》6-9核查并发表明确意见。 回复： 本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-9的规定，具体如下： （1）本次发行的认购对象及认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 发行人本次发行的认购对象金睿泓吉已出具《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》，确认其用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（实际控制人及其控制的企业除外）资金用于认购的情形。 本次发行的认购对象为控股股东金睿泓吉，认购资金来源于自有或自筹资金，不存在发行人、主要股东（实际控制人及其控制的企业除外）直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （2）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送 根据金睿泓吉出具的《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》与《关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函》，金睿泓吉承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。金睿泓吉已出具符合条件的承诺函。 （3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形 认购对象金睿泓吉的股权关系及控制关系如下图所示： 金睿泓吉穿透后的最终持有人于泽国、于博洋、于泽英及于泽旭已出具《关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函》，承诺“本人具备法律法规规定的股东资格，不属于中国法律、法规、规章及规范性文件规定禁止持股的主体，本人与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员（以下合称‘中介机构及人员’）不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在中介机构及人员直接或间接通过本人违规持股的情形；本人不存在以上市公司的股权进行不当利益输送的情形”。 （4）中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明 经核查，本次发行对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，中介机构已出具相关的专项说明。 （5）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 经核查，本次发行由董事会决议确定具体发行对象为金睿泓吉，不属于以竞价方式确定认购对象的情形。 （6）保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见 本所律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。 2、核查程序 （1）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1）获取并查阅了金睿泓吉、中泽控股股份的财务报表，了解其资产负债情况； 2）核查了金睿泓吉出具的《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》，中泽控股股份出具的《内蒙古金煤化工科技股份有限公司实际控制人控制的其他主要企业关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》； 3）获取并查阅了于泽国、于博洋、于泽英及于泽旭出具的《关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函》； 4）核实本次认购对象及其资金来源是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-9条的相关规定。 3、核查意见 经核查，本所律师认为： 本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-9的规定。 二、问询问题 3.1 根据申报材料，1）报告期内公司多次因关联交易未及时履行相关审议程序受到证监局、交易所的监管措施。2）吉林丰成顺农业有限公司向南京中院提起诉讼，认为公司在 2015年非公开发行股票中存在证券虚假陈述，要求发行人赔偿其损失 13,275.43万元。3）报告期公司部分借款由丹阳同创提供担保，金睿泓吉以股权质押、通辽金煤以土地等进行反担保。 请发行人说明：（1）报告期内发生的关联交易相关程序是否合法合规，是否存在应披露未披露的关联交易事项；（2）相关诉讼的具体事由、目前进展，是否可能影响财务报表期初数据，未计提预计负债的依据，是否符合会计准则相关规定，是否构成本次发行障碍；（3）丹阳同创与公司及金睿泓吉的关系，为公司提供担保的原因，是否向公司收取相关费用及公允性，是否与公司及关联方存在其他利益安排或应披露未披露事项；（4）结合上述事项说明公司内控制度是否健全并得到有效执行。 请保荐机构及发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。 回复： （一）报告期内发生的关联交易相关程序是否合法合规，是否存在应披露未披露的关联交易事项； 1、 报告期内关联交易的审议程序及披露情况 （1）2022年度关联交易审议及披露情况 2022年 4月 18日，发行人第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2022年度公司控股子公司日常关联交易的议案》，关联董事李国方、成国俊、丁伟东回避表决，发行人时任独立董事张新志、谢树志、金衢对相关事项进行了事先审议并发表了同意的独立意见，相关议案具体内容及关联交易的实际发生金额如下：
1）2024年 4月 2日，发行人第十届董事会第八次会议审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，对丹化集团累计向公司提供财务资助 1.51亿元事项进行了追认并同意展期至 2026年 3月 31日，关联董事李国方、孙朝辉、成国俊回避表决。2024年 4月 1日，发行人时任独立董事谢树志、刘海超、金衢召开 2024年度第一次专门会议对前述关联交易事项进行了事先审议并发表了同意的独立意见。 2）2024年 4月 28日，发行人第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于2024年度公司控股子公司日常关联交易的议案》，关联董事蒋涛、成国俊、周劲2024年度第二次专门会议，对相关关联交易进行了事前审核并发表了同意的意见。相关议案的具体内容及关联交易的实际发生金额如下：
就 2024年度关联交易的预计及 2024年度关联交易实际执行情况，公司已披露公告情况如下：
1）2025年 4月 9日，发行人十一届董事会第八次会议审议通过了《关于 2025年度公司控股子公司日常关联交易的议案》，关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避表决；审议通过了《关于追认子公司放弃优先购买权涉及关联交易的议案》，关联董事翁海涛、杨军回避表决。独立董事王志伟、蒋国昌、董文浩召开了 2025年度第一次专门会议，对公司 2025年度日常关联交易事项、子公司前期放弃优先购买权涉及关联交易事项进行了审议并发表了同意意见。具体内容如下： ①公司 2025年度日常关联交易事项
子公司江苏丹化醋酐有限公司的参股子公司济宁金丹的股东国开发展基金有限公司（“国开基金”）按原《投资协议》约定，于 2022年 11月将所持有的济宁金丹 21.0526%的股权（3200万元出资资本）作价 3,200万元向公司原控股股东转让，子公司按原《投资协议》约定放弃优先购买权，济宁金丹成为公司与关联方共同投资的公司，丹化醋酐所持济宁金丹的股权比例不变。2023年 2月，济宁金丹完成此次股权转让的工商变更。该等事项涉及关联交易。 2）2025年 3月 5日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行相关议案。 就 2025年度关联交易的预计及 2025年度关联交易实际执行情况，公司已披 1 辽宁佳和环保科技有限公司由辽宁中泽集团朝阳纺织有限责任公司分拆成立，此处金额包括公司与辽宁中泽集团朝阳纺织有限责任公司的交易金额 99.95万元，及公司与辽宁佳和环保科技有限公司的交易金额露公告情况如下：
报告期内，发行人存在两项重大关联交易未及时履行关联交易审议程序的情形，存在程序瑕疵，具体情况如下： （1）关于上述《关于接受财务资助暨关联交易的议案》中丹化集团提供财务资助事项，根据公司说明及公司于 2024年 4月 3日发布的《接受财务资助暨关联交易公告》，自 2023年下半年起，公司原控股股东、现第二大股东丹化集团累计向公司提供财务资助 1.51亿元，无需公司提供担保，资金来源主要是地方其他国资平台，资金使用费（即利率）主要参考其融资成本，前述借款的年化利率在 6.5%-7%之间，尽管借款利率高于市场报价利率，但利率主要参考其融资成本，交易公允，未损害公司及中小股东利益。对于前述借款，公司未及时履行审议和披露程序。2024年 4月 1日，发行人时任独立董事谢树志、刘海超、金衢召开2024年度第一次专门会议对前述关联交易事项进行了事先审议，一致认为本次交易能缓解公司资金紧张的状况，交易公允，未损害公司及中小股东利益，对该交易均表示同意，并同意提交董事会审议。2024年 4月 2日，发行人第十届董事会第八次会议审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，对丹化集团累计向公司提供财务资助 1.51亿元事项进行了追认，关联董事李国方、孙朝辉、成国俊回避表决。董事会认为丹化集团向公司提供资金支持，能缓解公司资金紧张状况，有利于公司的发展；尽管借款利率高于贷款市场报价利率，但利率主要参考其融资成本，交易公允，未损害公司及中小股东利益。 （2）关于上述《关于追认子公司放弃优先购买权涉及关联交易的议案》中的关联方共同投资事项，公司未及时履行审议和披露程序。2025年 4月 9日，独立董事召开了 2025年度第一次专门会议，对子公司前期放弃优先购买权涉及关联交易事项进行了事前审核，一致认为上述交易公允，未损害公司及中小股东利益，同意董事会对该关联交易事项进行追认。同日，公司召开十一届八次董事会会议，审议通过了《关于追认子公司放弃优先购买权涉及关联交易的议案》，关联董事翁海涛、杨军回避了表决。董事会认为上述交易公允、合理，未损害公司利益，同意对该关联交易进行追认。 就上述瑕疵事项，发行人已召开董事会和独立董事专门会议进行补充确认，并就相关事项予以公告，上述关联交易审议程序瑕疵不会构成本次发行的实质性障碍。 除前述已披露的情形外，发行人已根据《上市规则》等相关规定就报告期内发生的重大关联交易履行了相应的审批决策和信息披露程序，发行人独立董事已发表独立董事意见或已召开专门会议审议通过，合法合规，不存在应披露未披露的关联交易事项。 3、核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： （1）查阅公司公开披露的定期报告、决策文件等； （2）查阅公司关联交易合同、关联方清单，了解发行人报告期内的关联交易情况；对公司及其子公司的重要客户、供应商进行工商信息查询，以确认是否存在应披露未披露的关联交易事项； （3）查阅发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度文件； （4）对发行人相关负责人进行访谈。 4、核查结论 经核查，本所律师认为： 报告期内，发行人存在两项重大关联交易（接受丹化集团 1.51亿元财务资助事项、济宁金丹构成与关联方共同投资并追认放弃优先购买权事项）未及时履行关联交易审议程序的情形，存在程序瑕疵，发行人已召开董事会和独立董事专门会议进行补充确认，并就相关事项予以公告，上述关联交易审议程序瑕疵不会构成本次发行的实质性障碍。除前述已披露的情形外，发行人已根据《上市规则》等相关规定就报告期内发生的重大关联交易履行了相应的审批决策和信息披露程序，发行人独立董事已发表独立董事意见或已召开专门会议审议通过，发行人就报告期内发生的关联交易已履行必要的审议程序，合法合规，不存在应披露未披露的关联交易事项。 （二）相关诉讼的具体事由、目前进展，是否构成本次发行障碍。 原告吉林丰成顺农业有限公司（以下简称“吉林丰成顺”）认为发行人在 2015年非公开发行股票中存在证券虚假陈述行为，向江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）提起诉讼，要求发行人赔偿其投资损失 132,754,299元并承担诉讼费。2024年 9月 30日，南京中院下达了《民事裁定书》，本案移送至内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院（以下简称“呼市中院”）审理，呼市中院于 2025年 3月 25日立案后，依法适用普通程序，于 2025年 7月 17日公开开庭进行了审理，并于 2025年 9月 24日作出（2025）内 01民初 78号《民事判决书》，判决书载明，呼市中院经审查认为：“一、现有证据无法证明发行人存在虚假陈述行为；二、即便发行人存在虚假陈述，其行为的重大性及交易因果关系亦无法认定；三、吉林丰成顺主张的损失计算无事实及法律依据”，综上，呼市中院认定吉林丰成顺的诉讼请求不能成立，判决驳回其诉讼请求。若吉林丰成顺不服该判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向呼市中院递交上诉状，上诉于内蒙古自治区高级人民法院。 基于前述，相关诉讼不会构成本次发行障碍。 3、核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： （1）获取了该案件的《民事起诉状》、内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院的传票、判决书等相关诉讼材料； （2）获取了发行人聘请的诉讼律师北京市君合律师事务所出具的法律意见书。 4、核查结论 经核查，本所律师认为： 相关诉讼已获得一审判决，呼市中院认定吉林丰成顺的诉讼请求不能成立，判决驳回其诉讼请求，相关诉讼不会构成本次发行障碍。 （三）丹阳同创与公司及金睿泓吉的关系，为公司提供担保的原因，是否向公司收取相关费用及公允性，是否与公司及关联方存在其他利益安排或应披露未披露事项 1、丹阳同创与公司及金睿泓吉的关系 根据丹阳同创的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见出具之日，丹阳同创的基本情况如下：
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；” 由于丹化集团作为上市公司控股股东期间，丹化集团之股东丹阳投资的董事夏保红同时担任丹阳同创的董事长兼经理，符合前述第（三）项情形，因而丹阳同创为上市公司曾经的关联方。根据丹阳投资股东丹阳市人民政府国有资产监督管理办公室的委派，夏保红自 2022年 3月 14日开始担任丹阳投资的外部董事，从而出现兼职情形，截至 2024年 3月 29日上市公司控股股东股份转让过户完成，夏保红不再属于控股股东的董事，不再属于前述第（三）项情形。 根据《上市规则》的规定，在过去 12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个月内，存在前款所述情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。基于前述，上市公司控股股东股份转让过户完成届满 12个月（即 2025年3月 29日）后，丹阳同创与公司不存在《上市规则》规定的关联关系。 根据丹阳同创及上市公司的确认，除前述外，丹阳同创与公司及金睿泓吉不存在《上市规则》规定的关联关系情形。 2、为公司提供担保的原因，是否向公司收取相关费用及公允性，是否与公司及关联方存在其他利益安排或应披露未披露事项 丹阳同创系从事融资担保业务的融资担保公司，已于 2021年 12月 17日取得江苏省地方金融监督管理局下发的《融资担保业务许可证》（No.00000705），证载业务范围为借款担保和其他融资担保。 江苏金煤和江苏金聚向丹阳当地的银行借款，如由金睿泓吉、中泽控股股份等控股股东条线的主体提供担保，银行考虑到提供担保的企业非本地企业，对其了解有限且对其资信情况开展调查的成本较高，因此更倾向于接受本地企业提供的担保。故江苏金煤和江苏金聚委托丹阳市当地的融资担保公司丹阳同创为其贷款提供担保。2025年 1月 22日，公司、丹阳市国有资产运行服务中心、丹阳投资与丹阳同创共同确认并签署“关于丹化科技（即金煤科技）请求同创担保（即丹阳同创）为其所属公司贷款提供担保事宜”的《事前沟通协商情况报告单》，根据该报告单，“为确保同创担保安全，如果由同创担保为丹化科技所属公司银行贷款提供担保，可综合运用中泽集团、中泽集团实控人于泽国、大黑山钼业、上市公司丹化科技股票或股权等方式提供反担保”。 根据江苏金煤、江苏金聚与丹阳同创签署的《委托担保合同》，江苏金煤、江苏金聚委托丹阳同创为其融资提供担保事宜，担保费为每笔主债权额的 1%/年，丹阳同创亦要求公司控股股东、实际控制人、通辽金煤等主体对丹阳同创为债务人提供的担保进行反担保。丹阳同创为公司提供担保的具体情况如下表所示：
2 担保费金额为 5万元，未达到《上市规则》规定的应当履行董事会审议程序并及时披露的关联交易标
根据丹阳同创及公司的确认，除上述委托担保和反担保安排外，丹阳同创与公司及关联方不存在其他利益安排或应披露未披露事项。 3、核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： （1）获取丹阳同创的营业执照和融资担保业务许可证； 3 累计担保费金额为 15万元，未达到《上市规则》规定的应当履行董事会审议程序并及时披露的关联交（2）登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询丹阳同创、丹阳投资、金睿泓吉的基本情况； （3）查询《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4月修订）》《中小企业融资担保机构风险管理暂行办法》； （4）获取关于丹化科技请求同创担保为其所属公司贷款提供担保事项的《事前沟通协商情况报告单》； （5）获取江苏金煤、江苏金聚与丹阳同创签署的《委托担保合同》，相关的《借款合同》《保证担保合同》以及反担保协议文件； （6）就丹阳同创为发行人子公司提供担保事宜访谈丹阳同创和发行人。 4、核查结论 经核查，本所律师认为： 丹阳同创为公司曾经的关联方，公司原控股股东股份转让过户完成届满 12个月（即 2025年 3月 29日）后，丹阳同创与公司及金睿泓吉不存在《上市规则》规定的关联关系。丹阳同创为公司提供担保基于正常商业交易，担保费为每笔主债权额的 1%/年，担保费用具有公允性。除上述委托担保和反担保安排外，丹阳同创与公司及关联方不存在其他利益安排或应披露未披露事项。 （四）结合上述事项说明公司内控制度是否健全并得到有效执行 1、公司对历史遗留内控问题的整改情况 2024年 7月，公司将注册地址从江苏省迁往内蒙古，2024年 11月 25日至12月 2日，内蒙古证监局对公司进行了现场检查，并于 2024年 12月 10日出具《检查事实确认书》。公司按照《检查事实确认书》的要求，对部分历史遗留问题进行梳理并完成整改，并向内蒙古证监局出具《整改报告》，整改情况包括： （1）关于会议记录问题。公司存档“三会”会议材料中无 2023年以来的董事会、监事会会议记录。公司确认今后公司召开董事会、监事会会议时，将同步制作符合相关法律、法规要求的会议记录。 （2）关于公司制度未及时更新问题。公司已于 2025年 3月 5日召开了十一届七次董事会会议，新制订《关联交易管理制度》《舆情管理制度》，修订《对外担保管理制度》《董事会秘书工作制度》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，并将制度全文于 2025年 3月 6日上网披露。公司确认今后将持续关注相关法律的更新情况，及时修订内部相关制度，切实提高规范运作水平。 （3）公司全体董监高将加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地行职责，切实完善公司治理，严格履行信息披露义务。 经梳理整改，公司内部控制制度已进一步完善，公司内控整改措施具备有效性。 2、审计机构内部控制审计情况 报告期内，公司审计机构对公司进行了内部控制审计，具体情况如下： 2023年 4月 19日，公司审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华内控审计字（2023）第 020008号《丹化化工科技股份有限公司内部控制审计报告书》，审计机构认为：公司于 2022年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 2024年 4月 28日，公司审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2024）第 05478号《丹化化工科技股份有限公司 2023年度内部控制审计报告》，审计机构认为：公司于 2023年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 2025年 4月 9日，公司审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2025）第 03999号《丹化化工科技股份有限公司 2024年度内部控制审计报告》，审计机构认为：公司于 2024年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 2025年 8月 25日，公司审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2025）第 10218号《内蒙古金煤化工科技股份有限公司 2025年 1-6月内部控制审计报告》，审计机构认为：公司于 2025年 6月 30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 2、 核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： （1）查阅了内蒙古证监局出具的《检查事实确认书》、发行人向内蒙古证监局出具《整改报告》，了解公司整改情况； （2）查阅了公司审议通过内控制度的董事会会议文件及制度文件； （3）查阅了董事会秘书的董秘任职培训证明、简历； （4）查阅了审计机构出具的公司报告期内的内部控制审计报告。 4、核查结论 经核查，本所律师认为： 报告期内，发行人曾因关联交易未及时履行相关审议程序受到监管措施，但经过公司梳理整改，公司内部控制制度已进一步完善，公司内控整改措施具备有效性，公司内控制度健全，根据申报会计师出具的内部控制审计报告，认为发行人报告期内保持了有效财务内控。 三、问询问题 3.4 请发行人说明：公司主营业务是否涉及产能过剩行业，是否符合相关产业政策要求。 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）公司主营业务 公司主营业务为合成气法煤制乙二醇、草酸的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），公司所属行业大类为“石油、煤炭及其他燃料加工业”（C25），所属细分行业为“煤制液体燃料生产”（C2523）。 （二）公司主营业务是否涉及产能过剩行业 目前，国家出台的涉及对全国淘汰落后和过剩产能行业阐述的相关文件主要有：
综上所述，发行人主营业务不涉及上述淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后产能。 （三）公司主营业务是否涉及限制类、淘汰类行业 我国《产业结构调整指导目录》推出以后，根据经济和产业发展情况，国家发展改革委对目录进行了历次调整，具体情况如下：
（1）主要产品-草酸 对于公司草酸产品，不属于历次《产业结构调整指导目录》中规定的“限制类”和“淘汰类”产业。 （2）主要产品-乙二醇 2005年 8月，江苏丹化集团有限责任公司、中国科学院福建物质结构研究所和上海金煤化工新技术有限公司合作进行技术攻关，先后完成了煤制乙二醇技术百吨级中试和万吨级工业试验，成套技术于 2009年 3月通过了由中国科学院组织的技术鉴定，并通过通辽金煤建成全球首套年产 20万吨煤制乙二醇（合成气法）示范装置。我国首套《产业结构调整指导目录（2005年本）》于 2005年 12月 2日发布，将“大型己内酰胺、乙二醇、丙烯腈的生产技术开发和成套设备制造”列为鼓励类，将“20万吨/年以下乙二醇装置”列为限制类，公司主营业务符合国家产业政策相关要求。 《产业结构调整指导目录（2011年本）》及相应的两次修订版本，将“20万吨/年及以上合成气制乙二醇”列为鼓励类投资项目，将“新建 20万吨/年以下乙二醇”列为限制类。公司主营业务为合成气法煤制乙二醇，符合国家产业政策相关要求。根据公司提供的工艺流程说明，公司主要产品乙二醇的工艺流程如下： 《产业结构调整指导目录（2019年本）》及相应修订版，将“新建 20万吨/年以下乙二醇”列为限制类；该文件生效后，公司不存在新建“乙二醇”及《产业结构调整指导目录（2019年本）》及相应修订版中规定的其他限制类和淘汰类项目，符合国家产业政策相关要求。 根据现时有效的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定，乙二醇行业不属于限制类行业，仅针对乙二醇生产装置限制，即不再新增 20万吨/年以下的乙二醇生产装置。该文件生效后，公司不存在新建“乙二醇”及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的其他限制类和淘汰类项目，符合国家产业政策相关要求。 综上，公司主营业务不属于历次《产业结构调整指导目录》中限制类、淘汰类产业、工艺或设备。 （四）公司主营业务是否符合相关产业政策要求 除上述政策外，发行人主营业务煤制乙二醇相关的产业政策主要有：
综上所述，公司主营业务符合相关产业政策要求。 （五）核查程序及核查意见 1、核查程序： 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： （1）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），确认发行人主营业务所属行业；查阅《产业结构调整指导目录（2005年本）》《产业结构调整指导目录（2011年本）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等文件，确认发行人主营业务是否属于淘汰类、限制类产业； （2）查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等法律法规和规范性文件，确认发行人主营业务是否属于限制类、淘汰类产业，是否涉及落后产能等； （3）查阅《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》（发改产业〔2023〕723号）、《甲醇、乙二醇和二甲醚单位产品能源消耗限额》（GB29436-2023）等法律法规和规范性文件，以及内蒙古自治区工业节能监察保障中心和通辽市工业和信息化局出具的相关核查报告，了解发行人所处行业相关政策并确认发行人主营业务是否符合国家产业政策。 2、核查意见： 经核查，本所律师认为： 公司主营业务不涉及产能过剩行业，符合相关产业政策要求。 中财网
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