广汽集团(601238):广汽集团公司债券及银行间非金融企业债务融资工具募集资金管理制度（2025年9月制定）
公司债券及银行间非金融企业 债务融资工具募集资金管理制度 （2025年9月制定） 第一章 总则 第一条 为规范广州汽车集团股份有限公司（以下简 称“公司”）公司债券及银行间非金融企业债务融资工具 募集资金管理和使用，根据《中华人民共和国公司法》《 中华人民共和国证券法》《公司信用类债券信息披露管理 办法》《公司债券发行与交易管理办法》《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》《关于 进一步规范债务融资工具募集资金管理的通知》以及《广 州汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》 ”）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行公司债 券（包括公开发行和非公开发行的公司债券，但不包括可 转换公司债券、分离交易的可转换公司债券）及银行间非 金融企业债务融资工具向投资者募集的资金。适用于本公 司以及各级全资、控股、实际控制企业。 第三条 募集资金的使用和管理，应当履行公司的决 策和审批程序。公司应按约定用途使用募集资金，并根据 相关法律法规的规定，及时披露募集资金使用情况。如在 存续期间改变或调整募集资金用途，应履行相关程序并及 时披露。若发行文件中约定了募集资金用途备案、持有人 会议等特别变更程序的，应按约定履行。 第四条 资本与金融部是公司及投资企业直接融资的归 口管理部门，应会同财务本部做好融资偿付计划，结合偿 债能力和资金结构等因素，保持足够的现金流量，确保及 时、足额偿还到期本金、利息等。资本与金融部负责集团 层面偿还融资本金和支付利息及股利的支付申请，并履行 审批手续，经批准后方可支付。财务本部应当对募集资金 的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募 投项目的投入情况，并应当持续关注募集资金管理与使用 情况。按需配合受托管理人（如有）或存续期管理机构提 供使用台账。 第五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督 促公司规范使用募集资金，自觉维护募集资金的安全，不 得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六条 在公司债券及银行间非金融企业债务融资工 具存续期间，存放募集资金的商业银行（含财务公司）（ 以下简称“监管银行”/“监管机构”）、债券受托管理人 （如有）对募集资金的管理和使用履行监督职责，公司应 按照《受托管理协议》账户与资金监管相关协议等约定及 相关法律法规、本制度的规定提供必要的支持和配合。 第二章 募集资金专户存储 第七条 设立募集资金监管账户的，不得将募集资金与 其他资金混同存放，在募集资金使用完毕前，账户不得用于 接收、存放、划转其他资金。设立募集资金专项账户（以下 简称“专户”）的，公司应当开设募集资金专项账户用于公 司债券及银行间非金融企业债务融资工具募集资金的接收、 存储、划转，募集资金应存放于专户集中管理，该专户不得 存放其他公司债券或债务融资工具的募集资金或者用作其他 用途。 第八条 公司如与存放募集资金的监管银行、债券受托 管理机构（如有）签订账户与资金监管相关协议，签订协 议的时间不得晚于簿记发行完成前。该协议至少应当包括 以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专项账 户； （二）募集资金账户账号、户名、开户行； （三）受托管理机构（如有）可以随时到监管银行查询 募集资金专项账户资料； （四）受托管理机构（如有）的督导职责、商业银行的 告知及配合职责、受托管理机构和商业银行对募集资金使 用的监管方式； （五）公司、商业银行、受托管理机构（如有）的权利、 义务和违约责任。 于账户与资金监管相关协议有效期届满前，因受托管理 机构（如有）或监管银行/监管机构变更等原因提前终止的， 公司应当及时与变更后的受托管理机构（如有）或监管银 行/监管机构签订新的协议。 第九条 专户应当加强管理，在专户存续期间，应注意 以下情形： （一）专户不得存放非债券募集资金； （二）募集资金应当在专户内存储，不得将募集资金转 存至其他银行（在符合监管要求前提下，符合募集资金使 用的用途及存放在广汽财务公司的除外）； （三）募集资金使用，应当通过专户划转； （四）避免其他不符合监管要求的情形 第三章 募集资金使用 第十条 募集资金的使用应当严格履行公司内部资金支 付审批手续。所有募集资金的支出，在募集说明书规定的 范围内，按照《广州汽车集团股份有限公司资金管理制度》 等相关制度的规定由财务部门办理付款事宜。 第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，并 不得有如下行为： （一）用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际 控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当 利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 公司债券的闲置募集资金暂时用于补充流动资金的， 应当按照《受托管理协议》及募集说明书约定的程序，经 董事会或债券持有人会议审议通过，并履行相应的信息披 露义务。闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合如 下条件： （一）不得变相改变募集资金用途、不得影响募集资金 投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通 过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月。 闲置募集资金暂时用于补充流动资金之前，公司应当根 据法律法规与监管机构的要求完成相关法定程序。 对债务融资工具的闲置募集资金进行管理的，应当在注 册发行文件约定闲置募集资金使用决议程序，可投资于符 合以下条件的产品： （一）安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不影响募集资金使用计划正常进行。 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允 性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用 或者挪用，并应采取有效措施避免关联人利用募投项目获 取不正当利益。使用募集资金时，资金支出应严格遵守公 司相关资金管理制度的规定，履行审批手续并及时通知受 托管理人（如有）。 第十三条 公司应按照《公司债券发行与交易管理办 法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金 用途管理规程》《关于进一步规范债务融资工具募集资金 管理的通知》以及债券上市挂牌的证券交易所的有关规定 及募集说明书的约定，在募集说明书、定向募集说明书、 定向发行协议等发行文件中披露募集资金使用的合规性及 使用安排。 第四章 募集资金用途变更 第十四条 募集资金应当按照募集说明书所列用途使 用，原则上不得变更。对确有合理原因需要对募集资金使 用计划进行调整的，应当经公司总经理办公会或者债券持 有人会议审议通过，并及时履行信息披露义务。公司如需 变更募集资金用途的，应当根据《受托管理协议》（如有） 及募集说明书约定的变更募集资金用途的程序，经董事会 或董事会授权人士审批或债券持有人会议（如有）审议通 过，并履行相应的信息披露义务。变更后的募集资金投向 原则上应用于主营业务。在实施募集资金变更方案之前， 公司应当根据法律法规与监管机构的要求完成相关法定程 序。 第五章 募集资金管理与监督 第十五条 公司存在任何可能影响募集资金使用和管 理的重大事项，应提前通知受托管理人（如有）或存续期 管理机构，受托管理人（如有）或存续期管理机构有权通 过现场调查、书面问询等方式进行监督整改。公司和监管 银行应当配合受托管理人（如有）或存续期管理机构的调 查与查询。 第六章 附则 第十六条 募集资金如通过公司的控股子公司或公司 控制的其他单位实施的，该等控股子公司或控制的其他单 位亦应遵守本制度。 第十七条 本制度未尽事宜，或与有关法律、行政法 规、部门规章、监管机构以及《公司章程》等规定相抵触 的，遵照法律、行政法规、部门规章、监管机构以及《公 司章程》等的有关规定执行。 第十八条 本制度由董事会负责解释和修订，经董事 会决议通过后自印发之日起生效实施。 中财网
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