欧派家居(603833):广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
电子邮件（Email）：[email protected]网址（Website）：www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所 关于欧派家居集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书 信达会字（2025）第311号 致：欧派家居集团股份有限公司 广东信达律师事务所（下称“信达”）接受欧派家居集团股份有限公司（下称“欧派家居”或“公司”）的委托，指派信达律师出席欧派家居2025年第三次临时股东会（下称“本次股东会”），对欧派家居本次股东会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《欧派家居集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。 为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了欧派家居本次股东会的相关文件和资料，并得到了欧派家居的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，信达根据《股东会规则》第六条的规定，仅对欧派家居本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 信达同意将本法律意见书随同欧派家居本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东会的相关事实出具如下见证意见： 一、本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集 1、2025年9月10日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》，会议决议于2025年9月29日召开公司2025年第三次临时股东会。 2、2025年9月11日，公司第四届董事会在上海证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的主板信息披露媒体上公告了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-073），在法定期限内公告了本次股东会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。 3、2025年9月16日，公司采用通讯表决方式召开第四届董事会第三十次会议并审议通过了《关于延期召开2025年第三次临时股东会的议案》，因本次股东会所审议事项涉及公司董事会成员换届相关事宜，但部分董事候选人因临时公务出差，无法按原定日期亲自出席会议，为满足《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.5条规定的董事候选人应当亲自出席股东会的相关要求，董事会同意将本次股东会的召开时间由原定的9月29日延期到9月30日。 4、2025年9月17日，公司在上海证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的主板信息披露媒体上公告了《关于2025年第三次临时股东会的延期公告》（公告编号：2025-075）。公司董事会作为本次股东会的召集人已在原定股东会召开日两个工作日以前发布了延期的公告并说明延期的原因，本次股东会延期安排符合《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。 经核查，信达律师认为，公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会的召开 本次股东会现场会议于2025年9月30日（星期二）11:00在公司会议室如期召开。本次会议由董事长姚良松先生主持，会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。 本次股东会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为2025年9月30日9:15-15:00。 经核查，信达律师认为，公司本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会的出席会议人员资格及召集人资格 1、出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人 7 出席本次股东会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共 名，所持有公司有表决权的股份数为454,582,222股，占公司有表决权股份总数（截至股权登记日公司股份总数609,152,720股扣除公司证券回购账户3,425,660股，下同）的75.0473%。 经核查，信达律师认为，参加本次股东会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东会并行使表决权。 2、参加网络投票的股东 根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的股东人数为227名，代表有表决权的股份数为22,619,452股，占公司有表决权股份总数的3.7343%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统以及互联网投票系统认证。 3 、出席或列席本次股东会的其他人员 出席或列席本次股东会的其他人员还包括公司董事、监事、高级管理人员、新一届董事会董事候选人和信达律师。 经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席或列席本次股东会。 （二）本次股东会的召集人资格 本次股东会的召集人为公司第四届董事会，召集人于2025年9月10日召开了公司第四届董事会第二十九次会议，决议召开本次股东会。 经核查，信达律师认为，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过的关于召开本次股东会的决议合法、有效；本次股东会的召集人资格合法、有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会会议通知中列明的议案均以现场记名投票及网络投票相结合的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票。 经核查，信达律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。 （二）本次股东会的表决结果 经按《公司章程》规定的程序进行计票监票后，列入本次股东会的议案均获有效通过，具体如下： 1、《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》 回避表决情况：不涉及回避表决。 表决结果：同意477,038,032股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9657%；反对152,942股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0320%；弃权10,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%。 22,507,247 其中，中小投资者表决结果：同意 股，占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的99.2781%；反对152,942股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.6746%；弃权10,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0473%。 本议案为特别决议议案，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2、《关于修订部分公司治理制度的议案》 2.01关于修订《公司股东会议事规则》的议案 回避表决情况：不涉及回避表决。 表决结果：同意469,933,690股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4769%；反对7,181,773股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5049%；弃权86,211股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0182%。 本议案为特别决议议案，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.02关于修订《公司董事会议事规则》的议案 回避表决情况：不涉及回避表决。 表决结果：同意469,933,079股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4854%；反对7,141,384股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4965%；弃权86,211股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0181%。 本议案为特别决议议案，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.03关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 回避表决情况：不涉及回避表决。 表决结果：同意469,980,890股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4868%；反对7,133,973股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4949%；弃权86,811股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0183%。 2.04关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 回避表决情况：不涉及回避表决。 表决结果：同意469,979,490股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4865%；反对7,135,973股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4953%；弃权86,211股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0182%。 2.05关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 回避表决情况：不涉及回避表决。 表决结果：同意469,980,890股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4868%；反对7,134,573股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4950%；弃权86,211股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0182%。 2.06关于修订《公司股东会累积投票制实施细则》的议案 回避表决情况：不涉及回避表决。 表决结果：同意469,930,064股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4761%；反对7,183,399股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5053%；弃权88,211股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0186%。 3、《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》 回避表决情况：不涉及回避表决。 表决结果：同意477,032,847股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9646%；反对161,127股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0337%；弃权7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者表决结果：同意22,502,062股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.2553%；反对161,127股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.7107%；弃权7,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数0.0340% 的 。 4、《关于公司换届选举第五届董事会非独立董事的议案》 本次股东会以累积投票的方式选举姚良松、谭钦兴、姚良柏担任公司第五届董事会非独立董事。具体表决结果如下： 4.01选举姚良松先生为第五届董事会非独立董事 回避表决情况：不涉及回避。 表决结果：得票数474,739,592票，得票数占出席会议有效表决权股份总数的99.4840%；表决结果为“当选”。 其中，中小投资者表决结果：得票数20,208,807票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.1398%。 4.02选举谭钦兴先生为第五届董事会非独立董事 回避表决情况：不涉及回避。 表决结果：得票数474,698,104票，得票数占出席会议有效表决权股份总数99.4753% 的 ；表决结果为“当选”。 其中，中小投资者表决结果：得票数20,167,319票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的88.9568%。 4.03选举姚良柏先生为第五届董事会非独立董事 回避表决情况：不涉及回避。 表决结果：得票数473,172,093票，得票数占出席会议有效表决权股份总数的99.1555%；表决结果为“当选”。 其中，中小投资者表决结果：得票数18,641,308票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.2257%。 5、《关于公司换届选举第五届董事会独立董事的议案》 本次股东会以累积投票的方式选举李新全、鲁晓东、王卫担任公司第五届董事会独立董事。具体表决结果如下： 5.01选举李新全先生为第五届董事会独立董事 回避表决情况：不涉及回避。 表决结果：得票数472,090,284票，得票数占出席会议有效表决权股份总数的98.9288%；表决结果为“当选”。 其中，中小投资者表决结果：得票数17,559,499票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的77.4539%。 5.02选举鲁晓东先生为第五届董事会独立董事 回避表决情况：不涉及回避。 表决结果：得票数474,894,149票，得票数占出席会议有效表决权股份总数99.5164% 的 ；表决结果为“当选”。 其中，中小投资者表决结果：得票数20,363,364票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.8216%。 5.03选举王卫先生为第五届董事会独立董事 回避表决情况：不涉及回避。 表决结果：得票数475,344,295票，得票数占出席会议有效表决权股份总数的99.6107%；表决结果为“当选”。 其中，中小投资者表决结果：得票数20,813,510票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的91.8072%。 经核查，信达律师认为，公司本次股东会形成的《2025年第三次临时股东会决议》合法、有效，本次股东会的表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，信达律师在核查后认为，欧派家居本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。 中财网
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