蜂助手(301382):蜂助手股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案
原标题:蜂助手:蜂助手股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案 2025年度向特定对象发行股票预案 二〇二五年九月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。 特别提示 1、公司2025年度向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。以上批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生在内不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 罗洪鹏先生拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。 除罗洪鹏先生外，最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0调整前发行底价，D每股派息，N每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 罗洪鹏先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。 若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，罗洪鹏先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。 4、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过57,118,780股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票前发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。 5、本次发行的募集资金总额不超过98,375.49万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
6、本次发行完成后，罗洪鹏先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 7、为保证公司控制权稳定，本次发行将根据市场情况及审核注册情况，在发行阶段，对于参与竞价过程的认购对象，控制单一发行对象及其关联方本次认购股份数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后合计股份数量的上限。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8 、本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，本预案“第六节利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况和公司未来三年股东回报规划等进行了说明。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券意见》等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺，请参见本预案第七节“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺”相关内容。公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 11、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，罗洪鹏先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意罗洪鹏免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。 12、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的审议通过并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 13、本次发行不涉及重大资产重组。 14、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 15、如中国证券监督管理委员会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
注2：公司于2025年6月11日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于购买控股子公司股权的议案》，本次交易完成后，公司持有广东丰当的股权由48,300万股上升至69,000万股，占总股本的比例由70%上升至100%。截至2025年9月19日，公司对广东丰当少数股权购买事宜已完成工商变更手续，上表中已将其列为公司的全资子公司。 注3：本预案的部分表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目录 发行人声明...................................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................7 目录..............................................................................................................................11 第一节本次向特定对象发行股票方案概要............................................................13一、发行人基本情况..........................................................................................13 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................................14三、发行对象及其与公司的关系......................................................................18 四、本次向特定对象发行方案概要..................................................................19五、本次发行是否构成关联交易......................................................................22 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................23七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..................................23八、本次发行免于发出要约的情况..................................................................23九、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序......24第二节发行对象的基本情况....................................................................................25 一、发行对象的基本情况..................................................................................25 二、附条件生效的股份认购合同内容摘要......................................................26第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................32一、本次募集资金使用投资计划......................................................................32 二、本次募集资金投资项目的可行性分析......................................................32三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响..........................................51四、本次发行募集资金使用的可行性分析结论..............................................52第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................53一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况..................................................................................................53 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......54三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..........................................................................................54 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................55五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..............55第五节本次股票发行相关的风险说明....................................................................56 一、与本次向特定对象发行相关的风险..........................................................56二、与募集资金投资项目相关的风险..............................................................57三、经营相关风险..............................................................................................58 第六节利润分配政策及执行情况............................................................................60 一、公司现行的股利分配政策..........................................................................60 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况..............................................63三、公司关于未来三年（2025-2027）股东分红回报规划.............................64第七节本次发行相关的董事会声明及承诺............................................................68一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..............................................................................................................................68 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺..............................................................................................................................68 第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1 5G 、云计算与 发展为云终端产业带来机遇 （1）云计算市场扩张推动云终端产业发展 云终端作为连接用户与云计算服务的关键环节，其市场需求与云计算产业规模密切相关。根据中国信通院发布数据显示，2024年我国云计算市场规模达8,378亿元，同比增长35.90%，随着云计算技术革新以及大模型规模化应用落地，我国云计算产业发展将迎来新一轮增长曲线，预计到2027年我国云计算市场规模将超过2.1万亿元。我国云计算市场的持续发展为云终端产业提供了重要动力，一方面，云服务成本因规模效应逐步下降，企业上云意愿增强，直接带动云终端设备及服务采购量的增加；另一方面，随着云计算基础设施和服务能力的提升，云终端作为面向用户的交互媒介，与云计算形成协同关系：云计算通过云终端扩大服务覆盖，云终端则借助云计算提升产品价值。这种协同有助于构建以“云+端”为核心的数字基础设施体系，促进云终端市场持续增长。 （2）5G网络推动云终端创新应用场景拓展 5G网络的发展和边缘计算的兴起为云终端技术的规模化应用提供了重要支持。 根据工信部数据，截至2025年6月底，我国5G基站总数达455万个，5G移动电话用户为11.18亿户，用户普及率超过79%。随着5G-A技术商用推进和RedCap等技术的规模化应用，5G网络建设进入加速阶段。5G网络的大带宽特性保障了云端高清内容向终端设备的流畅传输，毫秒级低延迟则确保了交互操作的实时性；边缘计算使数据能够就近处理，进一步降低延迟并提升响应速度。这些技术优势共同缓解了传统移动终端在算力和存储方面的限制，使终端设备能够利用云端计算资源实现性能提升。5G网络和边缘计算的持续发展一方面推动边缘计算节点、算力网络等新型基础设施加快部署，另一方面也促进了云终端在云手机、云游戏、云应用等场景的拓展。这些应用场景的丰富，不仅扩展了云终端的产品形态，也为行业发展带来新的机遇。 （3）国家政策为云终端技术落地提供支撑 部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》提出推动以云服务方式整合算力资源，充分发挥云计算资源弹性调度优势。加快边缘算力建设，支撑工业制造、金融交易、智能电网、云游戏等低时延业务应用，推动“云边端”算力泛在分布、协同发展。2024年12月，发改委发布的《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》提出，大力推动云边端计算技术协同发展，支持云原生等技术模式创新，形成适应数据规模汇聚、实时分析和智能应用的计算服务能力。2025年4月，工信部发布《云计算综合标准化体系建设指南（2025版）》（征求意见稿），提出云化虚拟现实终端技术要求，推动云计算在制造、金融、政务等行业的应用标准化。这些政策系统性应对了云终端技术在算力瓶颈、标准不统一和行业应用难等方面的问题，为技术的规模化应用提供了指引和制度保障。 （4）企业级算力中心与国家枢纽节点协同互补 云终端作为连接用户与云端服务的关键环节，其性能表现直接取决于底层算力支持水平。根据中国信通院数据，2016年至2023年，我国算力规模年均增长46%，呈快速发展态势。随着云终端技术广泛应用，算力需求持续增长，对技术服务商的算力资源供给能力提出了更高要求。近年来，国家政策层面鼓励企业参与算力设施建设。2023年10月，工信部等部门联合发布《算力基础设施高质量发展行动计划》印发，提出调动各类市场主体积极性，构建通用、智能和超级算力协同发展的供给体系，推动新一代信息技术与算力设施融合应用。2024年12月，发改委等部门联合发布《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》，提出要发展通算、智算、超算等多元化算力资源，支持企业参与算力全产业链生态建设，构建一体化高质量算力供给体系。在政策引导、市场需求和技术发展的共同推动下，企业级算力中心将与国家枢纽节点形成互补，共同构建高质量的算力供给体系。 2、物联网终端与人工智能、云终端技术融合将推动更多创新应用 （1）人工智能技术推动物联网智能终端发展 在物联网、人工智能与5G等技术共同发展的背景下，物联网终端与人工智能的融合展现出发展潜力，智能终端产业正从单一设备向物联网泛终端生态转变。智能终端形态日趋多样，已从传统手机、电脑扩展至智能穿戴设备、智能家居、智能助手、人形机器人及车载终端等类别。从智慧家庭、智慧城市、智慧医疗到智慧交通，物联网终端智能化应用正在多个领域推广。据QYResearch发布数据显示，2023年中国智能终端市场销售收入达到了344.11亿元，预计2030年可以达到14,812.30亿元，2024年至2030年期间年复合增长率为37.33%。人工智能技术的进一步发展将增强物联网终端的智能决策与处理能力，实现设备的自主感知、分析和执行，物联网智能终端行业有望出现更多创新应用与市场机会。 （2）国家政策支持物联网智能终端行业发展 近年来，国家政策对物联网智能终端的支持力度不断提升。2024年9月，工业和信息化部印发《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，提出进一步深化移动物联网与人工智能、大数据等技术融合，提升移动物联网行业供给水平、创新赋能能力和产业整体价值，加快推动移动物联网从“万物互联”向“万物智联”发展，助力行业数字化转型和新型工业化。2025年8月，国务院发布《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，指出推动智能终端“万物智联”，培育智能产品生态，大力发展智能网联汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人、智能家居、智能穿戴等新一代智能终端，打造一体化全场景覆盖的智能交互环境，到2030年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超90%。 这些政策为物联网智能终端的发展提供了支持，推动了行业发展。 （3）云终端技术将赋能物联网智能终端 当前，我国云终端技术已在消费、家庭、政企及行业等多场景中加快应用，初步形成从云基础设施、操作系统到终端设备的完整产业链，为构建自主可控的物联网智能终端生态奠定了基础。云终端技术作为连接云端算力与终端设备的媒介，正从底层架构层面扩展智能泛终端的能力范围，帮助其突破硬件限制、提升智能体验并拓展应用场景。该技术通过将计算、存储和模型运行等任务转移至云端，形成端云协同的计算模式：终端设备处理简单的AI任务，云端负责复杂计算与数据分析，从而在复杂场景下实现低成本、高性能的智能服务。随着物联网、边缘计算、5G、人工智能等融合发展，云终端将突破传统的物理边界，向新型智能终端形态演进，进入重塑个人智能入口与行业人工智能应用的关键阶段，发展前景广阔。 3、端云协同推动瘦终端AI芯片演进 人工智能技术的发展推动AI芯片在智能手机、智能家居、智能汽车等领域广泛应用。据PrecedenceResearch数据，2024年全球AI芯片市场规模达732.7亿美元，与端云协同技术进步，轻量化智能终端（瘦终端）应用日益普及，其核心优势在于采用参数更少、计算效率更高的AI模型，适配低功耗、低成本硬件环境。端侧AI通过本地计算提升隐私保护和响应速度，但受限于终端算力，复杂场景处理能力有限。因此，端云协同成为重要发展方向，通过"云端训练、终端微调、混合推理"模式，结合终端即时性与云端算力优势，实现效率与成本优化。相较于强调通用性的传统AI芯片，端侧AI芯片更注重能效比和场景适配性。随着端侧AI及端云协同技术的普及，各垂直场景对具备定制化、低功耗和长生命周期特性的端侧AI芯片需求将持续增长。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、实现公司云终端业务从底层架构到上层应用的自主可控，提升核心竞争力近年来，公司持续加大云终端产品技术的研发投入，不断完善全栈技术能力，推动云终端业务的商业化应用拓展。目前，公司云终端技术已应用于相关云厂商的ARM服务器，服务于运营商面向C端用户的业务场景。2024年，公司云终端技术及云服务实现收入4,946.44万元，较2023年增长101.97%。未来，公司将继续推动云终端技术与5G各行业生态融合，研发基于云终端技术的行业解决方案，通过行业应用推广不断提升盈利水平。通过“云终端算力中心项目”，公司将构建一张高效、稳定且具备弹性扩展能力的分布式算力网络，实现云终端业务从底层架构到上层应用的全面自主可控，支撑核心业务发展需求。项目建成后，可对云端算力资源进行动态调整与优化配置，缓解因租赁公有云和计算中心所带来的成本高企问题。项目实施有助于为客户提供定制化的云计算服务，推动在云游戏、云社交、云应用等场景实现业务突破与市场拓展，构建公司云终端业务未来发展的技术基础，增强在该领域的差异化竞争优势。 2、深化物联网业务板块业务布局，实现业务联动，进一步提升盈利水平公司自2016年起从事物联网业务，从早期单一物联网流量运营，逐步发展为提供“流量+硬件+应用”融合产品及服务。通过多年持续研发投入，公司研发了CPE机顶盒技术、物联网流量调度和监控技术、5G融合网优与轻量路由技术等多项物联网应用相关核心技术。依托技术储备，公司先后推出了物联网融合调度集成模块及蜂助手盒子系列等硬件产品，为家庭及行业提供稳定的无线上网、组网解决方案。 品市场竞争力。本次“物联网终端智能化升级项目”实施将以现有产品为基础，融入人工智能等新技术，旨在提升产品智能化水平，如支持语音控制家居设备等，为用户提供更好使用体验。同时，依托本次项目实施及之前积累的人工智能等技术，结合云终端技术及多种数字商品，提升传统智能终端（如智能玩具）智能性、趣味性等，如通过语音连续问答、智能推荐订阅合适的数字商品，实现泛终端设备与云端资源的协同，也为公司数字虚拟商品业务开辟新的销售渠道，提升盈利水平。 3、实现瘦终端技术突破，驱动公司云终端业务向端侧应用延伸 端侧硬件设备是连接云端服务的实物载体，承担着用户与云端服务交互的入口功能，是公司云终端业务顺利开展的重要基础。目前，市面上适配端侧的AI芯片普遍存在异构计算架构差异大、开发工具链封闭、算法迁移成本高等问题，导致端侧AI硬件的开发与应用成本偏高，影响端侧硬件的批量应用推广，因此，研发一款低成本、低功耗、高NPU算力且支持端云协同并可持续迭代的SoC芯片赋能端侧硬件成为现实需要，实现以低成本优势促进端侧硬件大量推广，为公司云终端业务奠定用户基础。“瘦终端SoC芯片技术研发项目”是公司在云终端业务战略中向端侧AI应用延伸的具体举措，通过建设瘦终端SoC芯片研发与测试实验室，重点围绕“瘦终端SoC芯片”、“瘦终端端侧AI算法”、“瘦终端端云协同AI算法”及“瘦终端个性化智能体”四个方向开展研发工作。结合公司云终端业务平台的技术积累，构建端侧轻量级AI计算、云端AI智能体及端云协同的完整技术体系，为瘦终端硬件及智能泛终端产品提供可靠技术支撑。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生在内不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 罗洪鹏先生拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10%，其他股票由本次除罗洪鹏先生外，最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 截至本预案公告日，罗洪鹏先生为公司控股股东、实际控制人。除罗洪鹏先生外，公司本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露具体发行对象及其与公司的关系。 四、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生在内不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。 罗洪鹏先生拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10%，其他股票由本次除罗洪鹏先生外，最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 1、定价基准日 本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 2、发行价格和定价原则 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0调整前发行底价，D每股派息，N每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 罗洪鹏先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。 次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。 （五）发行数量 本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过57,118,780股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票前发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。 （六）限售期 本次发行完成后，罗洪鹏先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金总额及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币98,375.49万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用募集资金额如下表所示： 单位：万元
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）决议有效期 本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 （十）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生在内不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。截至本预案公告日，罗洪鹏先生为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。 截至本预案公告日，本次发行尚未确定除罗洪鹏先生外的其他发行对象，最终是否存在除罗洪鹏先生外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，罗洪鹏先生直接持有公司22.18%股份，蜂助手资产、广州诺为特、吴雪锋和陈虹燕为罗洪鹏的一致行动人，罗洪鹏、蜂助手资产、广州诺为特、吴雪锋和陈虹燕合计持有公司37.59%的股份。罗洪鹏先生为公司控股股东、实际控制人。 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过57,118,780股（含本数），罗洪鹏先生拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10%，预计本次发行完成后，罗洪鹏持股比例不低20.15% 于 ，罗洪鹏、蜂助手资产、广州诺为特、吴雪锋和陈虹燕合计持有公司不低于33.00%股份（暂不考虑公司限制性股票后续归属影响），罗洪鹏先生仍为公司控股股东、实际控制人。 为保证公司控制权稳定，本次发行将根据市场情况及审核注册情况，在发行阶段，对于参与竞价过程的认购对象，控制单一发行对象及其关联方本次认购股份数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后合计股份数量的上限。 因此，本次向特定对象发行股票将不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。 八、本次发行免于发出要约的情况 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行对象罗洪鹏先生认购本次向特定对象发行的股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，罗洪鹏先生已承诺本次发行中所取得准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。 九、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序本次发行的相关事项已经获得公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否通过、取得上述审议、审核和注册，以及通过、取得上述审议、审核和注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。 在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法实施本次发行，并向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。 第二节发行对象的基本情况 一、发行对象的基本情况 （一）发行对象 本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生在内不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 罗洪鹏先生拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。 （二）董事会确定的发行对象基本情况 1、罗洪鹏先生基本信息 罗洪鹏先生：男，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市南山区，身份证号码为44092119741211****，华中科技大学电子科学与技术专业学士，高级软件工程师。1999年7月至2004年4月，在中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司网络维护中心担任核心网维护工程师；2004年05月至2011 3 年 月，在中国移动通信集团广东有限公司省市场部担任经营分析师、电子渠道经理，具有丰富的大型项目管理和组织经验；2011年10月开始筹办广州蜂帮手网络科技有限公司，自有限公司成立起一直担任执行董事、总经理；2014年1月至2015年6月担任汉鼎信息副总经理；2015年9月起担任公司法定代表人、董事长兼总经理。 2、最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 最近五年内，罗洪鹏先生诚信状况良好，未受到行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 3、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 本次发行前，罗洪鹏先生与公司之间不存在同业竞争，本次发行亦不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。 罗洪鹏先生以现金认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。本次发行前，罗洪鹏先生与公司之间除罗洪鹏作为担保人为公司无偿提供关联担保及罗洪鹏在公司领取薪酬外不存在关联交易。本次募投项目主要系云终端算力中心项目、物联网终端智能化升级项目、瘦终端SoC芯片技术研发项目，项目实施后，不会导致罗洪鹏先生与公司之间产生新的关联交易。 4、本次发行预案公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况本次发行预案公告前24个月内，除罗洪鹏作为担保人为公司无偿提供关联担保及罗洪鹏在公司领取薪酬外，公司与罗洪鹏先生及其控制的其他企业之间未发生其他重大关联交易。 5、认购资金来源 罗洪鹏先生参与本次发行的认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。 二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 （一）合同主体及签订时间 甲 方：蜂助手股份有限公司 乙 方：罗洪鹏 合同签订时间：2025年9月30日 （二）认购股票的数量、价格、金额、锁定期和资金来源 1、认购数量 （1）甲方本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过57,118,780股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）若甲方在本次发行前发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，甲方将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。 （3）乙方不可撤销地同意按照本协议第三条第2款确定的价格认购甲方本次发行的部分股票，拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。 2、认购价格及金额 （1）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 （2）乙方不参与本次发行定价的竞价过程，并不可撤销地接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方不可撤销地同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行。 （3）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：?1=?0?? 送红股或转增股本：?1=?0/(1+?) 派发现金股利同时送红股或转增股本：?1=(?0??)/(1+?) 其中：?0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，?1为调整后发行价格。 3、锁定期 （1）乙方认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 （2）如中国证监会和/或深圳证券交易所对向特定对象发行股票的锁定期政策进行调整，则本次发行锁定期将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。 （3）乙方通过本次发行所获得的甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。 4、资金来源 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、深圳证券交易所法律法规及监管政策的相关规定。 （三）认购款和股票的交付时间和交付方式 1、认购款金额 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票，拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。 2、认购款的缴付 （1）在本次发行获得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册后，乙方应在收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。 （2）待符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，本次发行的保荐机构（主承销商）将相关资金划入甲方募集资金专项存储账户。 （3）如果乙方未能按上述第（1）款规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃未足额款项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票，且乙方应按照本协议的约定承担违约责任。 3、股票登记 经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至工商登记机关办理有关变更登记手续，并及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管及锁定事项。 （四）保密条款 甲、乙双方对执行本合同过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依据有关规定向有关部门提供和公告披露外，甲、乙双方不得向任何第三方披露。 本合同双方对其内部接触文件、资料及信息的人员范围也应予以合理限制并采取措施确保该等人员承担相应的保密义务。 （五）违约责任 1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。 2、若因乙方未能按照本合同第四条的约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，本合同终止履行并解除，乙方交付的申购保证金将被视为其支付的违约金（如有），不予退还，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的直接损失，该损失包括因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。 乙方确认其充分了解本次发行对甲方的重要性及乙方违约给甲方造成的损失不可估量，故对上述违约金的数额不持异议，并在任何时候及任何场合下均不提出违约金过高的异议。 3、在乙方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能在合理时间内向乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。如乙方在合理时间内追索不成的，乙方有权单方面终止本合同，并要求甲方返还乙方已缴纳的所有认购款项，且甲方应赔偿因其违约给乙方造成的直接损失，该损失包括因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。 4、如因中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或本次发行事宜或乙方的主体资格及/或认购数量未获甲方董事会、股东大会审议通过，甲方调整或取消本次发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。 （六）合同的终止、解除和变更 1、甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除本合同。（未完）  |