汉威科技(300007):拟出售郑州汉威智源科技有限公司65%股权
关于拟出售郑州汉威智源科技有限公司65%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步聚焦主业，优化资产结构，更加集中资源专注发展传感器、智能仪表及智慧化综合解决方案等核心业务；同时为配合郑州市持续推进水气热等基础设施“一张网”,尽快实现中心城区供热一体化，加快推进高新区与市区集中供热互联互通，公司拟向郑州高新投资控股集团有限公司出售郑州汉威智源科技有限公司（以下简称“汉威智源”）65%股权。本次股权转让根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《郑州高新投资控股集团有限公司拟股权收购涉及的郑州汉威智源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(亚评报字（2025）第367号)评估结果，并结合评估基准日后实施的现金分红情况，经各方协商一致确认，汉威智源65%股权的转让价格为人民币43,986.475万元。本次交易完成后，公司不再持有汉威智源股权，汉威智源将不再纳入公司合并报表范围。 该事项已经公司于2025年9月30日召开的第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：郑州高新投资控股集团有限公司 2、成立时间：2000年10月20日 3、统一社会信用代码：914101007241165786 4、法定代表人：马世光 5、企业地址：郑州市高新区创新大道36号院高新智慧产业园17号楼20
12、是否为失信被执行人：否 三、交易标的基本情况
12、对汉威智源的资产评估情况 （1）评估机构：北京亚太联华资产评估有限公司 （2）价值类型：市场价值 （3）评估基准日：2025年7月31日 （4）评估方法：资产基础法和收益法，考虑资产评估方法的适用前提及满足资产评估目的，本次采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论。 （5）评估结论：在评估基准日2025年7月31日，汉威智源申报评估的经审计后的母公司单表资产总额为48,530.09万元，负债50.92万元，净资产（股东全部权益）48,479.17万元；评估值资产总额为76,130.42万元，负债50.92万元，净资产（股东全部权益）76,079.50万元。与经审计后的母公司单表账面价值比较，总资产评估增值27,600.33万元，增值率为56.87%，净资产（股东全部权益）评估增值27,600.33万元，增值率为56.93%。 13、公司不存在为汉威智源提供担保、财务资助、委托理财及其他该公司占用公司资金的情况；公司与汉威智源经营性往来情况如下：截止目前，公司及子公司对汉威智源应付款项为37,414.47万元（主要是汉威智源及其子公司归集在公司的资金(包括本金和利息)），公司及子公司对汉威智源应收款项为355.33万元，汉威智源与公司及子公司的往来款余额均为正常业务形成的，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 四、交易协议的主要内容 （一）协议各方 甲方（转让方）：汉威科技集团股份有限公司 乙方（受让方）：郑州高新投资控股集团有限公司 丙方（鉴证方）：郑州高新技术产业开发区管理委员会 目标公司：郑州汉威智源科技有限公司 （二）股权转让 甲方将其持有的目标公司65%股权及权益转让给乙方，乙方同意根据本协议约定受让该股权及权益。 （三）股权转让价款 根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《郑州高新投资控股集团有限公司拟股权收购涉及的郑州汉威智源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(亚评报字（2025）第367号)评估结果为基础，评估结果76,079.50万元(人民币大写：柒亿陆仟零柒拾玖万伍仟元),经分红后，各方一致确认标的股权的转让价款为：43,986.475万元(人民币大写：肆亿叁仟玖佰捌拾陆万肆仟柒佰伍拾元)。 （四）股权转让价款支付 各方同意本协议股权转让价款分两次支付。 1.第一次支付 协议签订后5个工作日内目标公司按股东决议分红8,408万元（人民币大写：捌仟肆佰零捌万元）。乙方收到目标公司分红款10个工作日内，向甲方支付股权转让价款37,000万元（人民币大写：叁亿柒仟万元）。甲方收到股权转让价款后开始移交工作，移交完毕后乙方向甲方发出工商变更申请。 甲方在收到乙方工商变更申请通知后5个工作日内负责履行本协议返还归集资金的义务并完成股权转让的工商变更，乙方予以必要协助。 2.第二次支付 乙方在完成工商变更后，2025年12月31日前向甲方支付股权转让尾款，即6,986.475万元(人民币大写：陆仟玖佰捌拾陆万肆仟柒佰伍拾元)。 3.税费及其他费用的承担 各方应当按照法律、法规的规定，各自缴纳本次股权转让过程中涉及的相关税费及规费。 （五）过渡期及管理 1.过渡期 各方确认本协议签订日至工商变更完成日为过渡期。 2.过渡期管理 2.1过渡期内，甲方应合法经营目标公司及子公司，维护目标公司及子公司各项权益，包括但不限于：(1)确保目标公司及子公司生产安全；(2)确保目标公司及子公司的业务正常开展；(3)确保目标公司及子公司资产安全；(4)确保目标公司及子公司的人事稳定等。 2.2过渡期内，甲方不得存在增加乙方本次股权收购难度的行为，该等行为包括但不限于：(1)违规生产经营；(2)处置目标公司及子公司的资产；(3)以目标公司及子公司的名义、资产等实施借款、抵押、质押等行为，但属于需要展期的除外；(4)对目标公司及子公司有重大不利影响的行为；(5)签订超出目标公司及子公司正常业务范围的协议或承诺；(6)除正常的人员调动外，增加或调整目标公司及子公司的职工。 2.3本协议签订后，甲方应以《审计报告》《评估报告》等为基础制作目标公司及子公司证照、人员、工资、财务、资产、在建工程、合同、资料文件、债务清单、应收款项清单、电子平台和信息软件系统等移交清单便于甲乙双方办理移交。 2.4各方应尽其最大努力互相协助确保本次股权转让的完成，依法自行完成各自审批流程，及国有资产监管、证券监管的相关报批流程。 2.5甲方应保证目标公司完成股东会、董事会的召开，按照公司章程和法律规定完成关于本次股权转让所要求的有关决议，乙方应予以配合。 3.过渡期目标公司的收益由乙方享有。 （六）甲方返还归集资金 甲方保证在工商变更登记前将目标公司及子公司归集在甲方（及关联公司）的资金(包括本金和利息)经目标公司及子公司核对无误后返还支付至目标公司及子公司账户,本次返还之后不再进行资金归集。 （七）违约责任 协议任何一方违反协议的任一约定，均属于违约行为，违约方应按照协议约定承担违约责任并赔偿守约方的经济损失。 1.甲方违约责任 甲方有违约行为的，乙方有权利要求甲方支付股权转让价款总额10%的违约金，并有权选择解除协议或要求甲方继续履行协议约定义务及承诺。 2.乙方违约责任 乙方未按本协议的约定及时足额支付股权转让对价款，且经甲方催告后30日内仍不支付的，甲方有权利要求乙方支付股权转让价款总额10%和未付价款日千分之一的违约金并有权选择解除协议或要求乙方继续履行协议约定义务及承诺；本协议签订生效后乙方擅自解除协议，经书面催告后30日内仍不履行的，甲方有权利要求乙方支付股权转让价款总额10%的违约金，并有权选择解除协议或要求乙方继续履行协议约定义务及承诺。 （八）协议的生效 本协议在如下条件全部成就后生效（以最后成就的日期为生效日期）:1.甲方股东大会、乙方股东会审议通过本次股权转让事项； 2.乙方的主管国有资产管理部门或其他有权部门批准本次股权转让事项；3.各方法定代表人或负责人或其授权代表签字且加盖公章。 五、涉及本次交易的其他安排 1、本次交易人员安置等情况。乙方承诺在工商变更完成后依法安置目标公司职工，保持目标公司及子公司人员稳定。评估基准日之前与目标公司及子公司签订正式的劳动合同并缴纳社保的职工，本次股权转让后，劳动关系继续存续，工龄连续计算。 2、本次交易回笼的资金将用于补充公司传感器、智能仪表、智慧化综合解决方案等核心业务生产经营所需的流动资金，支持公司业务发展。 3、本次交易未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易，也不存在同业竞争的情形。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易完成前，公司业务涵盖传感器、智能仪表、智慧化综合解决方案、公用事业等领域。受宏观经济波动、环保要求提高、上游原材料价格提升、热源供应不足等因素影响，供热业务需承担较多的社会公益属性，同时盈利能力有所下滑，通过本次交易，公司将原有供热业务资产置出，回笼部分资金，有利于集中资源发展传感器、智能仪表、智慧化综合解决方案等核心业务，聚焦核心发展战略，提升公司的可持续经营能力、优化上市公司的资产质量，维护公司和股东利益。本次股权转让定价公允，符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。 本次交易后，汉威智源将不再纳入公司合并报表范围。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。 公司董事会认为，交易对方郑州高新投资控股集团有限公司资信状况良好，具有充足的付款能力和履约能力，公司收回款项不存在重大不确定性。 七、备查文件 1、第六届董事会第二十三次会议决议； 2、第六届监事会第十八次会议决议； 3、《郑州汉威智源科技有限公司股权转让协议》； 4、《郑州汉威智源科技有限公司审计报告》； 5、《郑州高新投资控股集团有限公司拟股权收购涉及的郑州汉威智源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》； 6、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 汉威科技集团股份有限公司 董事会 2025年9月30日 中财网
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