暖通科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| | 的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
| 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
| 第二十六条 | 第二十七条 |
| 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的10%，并应当在3年内转
让或者注销。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一种类股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 第三十条
公司的董事、监事、高级管理人员、持有本
公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司 | 第三十一条
公司持有5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其 |
| 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 |
| 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或者股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 |
| 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； |
| （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | （二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 |
| | 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前四款的规定。 |
| 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| / | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决 |
| | 权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不
设监事的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。 |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； | 第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。 | / |
| 第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控
制人应严格依法行使出资人的权利，控股股
东及实际控制人不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。 | 第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| / | 第二节控股股东和实际控制人 |
| / | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| / | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定： |
| | （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| / | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 |
| / | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本 |
| | 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十四）审议批准关联交易事项：公司与关
联人发生的交易金额超过3,000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易（为公司提供担保、受赠现金资产
除外）；
（十五）审议批准达到下列标准之一的重大
购买或出售资（不含购买原材料或者出售商
品等与日常经营相关的资产）、对外投资、 | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议改变特别表决权股份享有的
表决权数量，但根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》第4.4.5条、第4.4.8
条的规定，将相应数量特别表决权股份转
换为普通股份的除外；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作 |
| 租入或租出资产、赠与或者受赠资产（公司
受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资
产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等
交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | 出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产50%以后提供的 | 第四十七条
公司下列事项应当提交股东会审议：
（一）公司提供财务资助事项属于下列情
形之一的，应当经股东会审议通过：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内 |
| 任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他
担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（五）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股
东大会审议。
违反本章程明确的股东大会、董事会审批对
外担保权限的，应当追究责任人的相应法律
责任。 | 提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用本款规定。
公司不得为本章程规定的关联人提供财务
资助，但向关联参股公司（不包括由公司
控股股东、实际控制人控制的主体）提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向本款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
（二）公司下列对外担保行为，应当经股
东会审议通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
2、公司及其控股子公司提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产百分之五
十以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的百分之五十且绝对金
额超过伍千万元；
5、公司及其控股子公司提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产30%以后
提供的任何担保；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的百分之三十；
7、对股东、实际控制人及其关联人提供的 |
| | 担保；
8、深圳证券交易所或者本章程规定的其他
担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东会审议本款第6项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本
款第1项至第4项情形的，可以免于提交
股东会审议，但是本章程另有规定除外。
（三）除本条第（一）项、第（二）项规
定以外，公司发生的交易达到下列标准之
一的，应当经股东会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 |
| | 超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等，可免于按照本
条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到前款第3项或者第
5项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照
本条的规定履行股东会审议程序。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易，除
中国证监会或者深圳证券交易所另有规定
外，可以免于按照本条规定披露和履行相
应程序。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额超过3,000万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，
应当提交股东会审议。
（五）公司每年年度的银行信贷计划（含融
资租赁计划），由公司总经理或总经理授
权公司财务部按有关规定程序上报并在董
事会会议上提出，董事会根据公司年度财
务资金预算的具体情况予以审定，然后提
交股东会审议批准。
（六）公司股东会负责审批年度银行信贷
计划以外的单笔金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的融资综合授信业务（包
括但不限于借款合同、信用证、银行承兑
汇票及贴现、贸易融资、保函、保理、票
据贴现、信托融资、融资租赁等），并授
权董事长签署相关协议。
（七）对涉及财产盘亏、报废、毁损以及
其他原因造成的财产损失，股东会负责审
批当期财产损失总额超过公司最近一期经
审计净资产5%的财产损失事项等。
违反本章程规定的审批权限、审议程序的
财务资助、对外担保等事项给公司造成损 |
| | 失的，公司董事会经审议可视情节轻重对
直接责任人给予处分，负有严重责任的董
事、高级管理人员应当予以罢免。 |
| 第四十三条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，并应于上
一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 | 第四十八条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份
总数10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程规
定的其他情形。 | 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3（即5人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
者召集人在会议通知中确定的其他地点。发
出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少2个
交易日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或者股东会通知的其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； | 第五十一条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； |
| （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。 |
| 第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条
审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时 | 第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或者不同意召开 |
| 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十五条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。 |
| 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。 | 第五十七条
审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十三条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 | 第五十八条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 |
| 行政法规和本章程的有关规定。 | 行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
议案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东大会通知
中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者本章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比
例。 |
| 第五十五条
召集人将在年度股东大会召开20日前以公
告的方式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开15日前以公告的方式通知各股东。上
述期限，不包括会议召开当日。 | 第六十条
召集人将在年度股东会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议
召开15日前以公告方式通知各股东。公司
在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 |
| 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）网络或其他方式的表决时间及表决程
序； | 第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； |
| （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。股东会网
络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第五十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。 | 第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或者取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十九条 | 第六十四条 |
| 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 | 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 |
| 第六十条
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十五条
股权登记日登记在册的所有普通股股东、
持有特别表决权股份的股东等股东或者其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或
者负责人委托的代理人出席会议。该组织负
责人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有负责人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
该组织负责人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人
或者负责人委托的代理人出席会议。该组
织负责人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有负责人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、该组织负责人依法出具的书面授
权委托书。 |
| 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示； | 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东 |
| （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为
非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印
章。 | 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人或非法人组织股东的，应加盖法人
或非法人组织单位印章。 |
| 第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | / |
| 第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人员作为代表
出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决
策机构决议授权的人员作为代表出席公司的
股东大会。 | 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| 第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
者单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。 |
| 第六十六条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。 | 第七十条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
者名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 |
| 第六十七条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 | 第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受 |
| 级管理人员应当列席会议。 | 股东的质询。 |
| 第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 | 第七十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 | 第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、 |
| 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并由董事会秘书负
责保存，保存期限为10年。 | 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。 | 第七十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十六条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| 第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过： | 第八十一条
下列事项由股东会以普通决议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司分立、合并、解散、清算或
变更公司形式；
（四）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的连续十二个月内内购
买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公示产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股
东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更
公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的连续十二个月内购买、
出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易，并决
定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）改变特别表决权股份享有的
表决权数量，但根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》第4.4.5条、 |
| | 第4.4.8条的规定，将相应数量特别
表决权股份转换为普通股份的除外；
（十三）法律法规、深圳证券交易所
有关规定、本章程或股东会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的
事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除公司董事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小股东利益的重大事项是指
下列应当由独立董事发表独立意见的事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小股东合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金
用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或者新发生的总额高于三百万元
且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款
或者其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； | 第八十三条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。 |
| （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
中小股东是指除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构，可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照上述规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。 | |
| 第八十条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议公告应当充分披露非关联股东的表决情 | 第八十四条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的 |
| 况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避
并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股
东回避。无须回避的任何股东均有权要求关
联股东回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数。股东大会作出的
有关关联交易事项的决议，应当由出席股东
大会的非关联股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过；形成特别决议，必须
由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上
通过。 | 表决情况。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避
并放弃表决权。会议主持人应当要求关联
股东回避。无须回避的任何股东均有权要
求关联股东回避。
当出现是否为关联股东的争议时，在股东
会召开前，董事会临时会议过半数通过决
议决定该股东是否为关联股东，并决定其
是否回避，该决议为终局决定。 |
| 第八十一条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。公司召开股东大会应当
平等对待全体股东，不得以利益输送、利益
交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，
损害其他股东的合法权益。 | / |
| 第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、总
经理和其他高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| 第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事会提名董事候选人；
（二）监事会提名非职工代表监事候选人；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份
3%以上的股东有权提名董事、非职工代表监
事候选人；
（四）董事会、监事会、单独或者合并持有
本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人。 | 第八十六条
董事的提名方式和程序如下：
（一）非由职工代表担任的董事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。董事会、
审计委员会、单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东有权向董事会提出董
事候选人的提名，董事会经征求被提名人
意见并对其任职资格进行审查后，向股东
会提出提案；
（二）董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会选举产生，无需提交股东
会审议； |
| （五）职工代表监事由公司职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生。
股东提名董事、独立董事、监事候选人的须
于股东大会召开10日前以书面方式将有关
提名董事、独立董事、监事候选人的理由及
候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、
独立董事、监事候选人应在股东大会通知公
告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所
披露的资料真实、准确、完整并保证当选后
切实履行董事职责。提名董事、独立董事的
由董事会负责制作提案提交股东大会；提名
监事的由监事会负责制作提案提交股东大
会；
股东大会就选举两名以上董事或监事进行表
决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。 | （三）股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例达到百分之三十以上后，股东会
就选举董事进行表决时，应当采用累积投
票制；股东会选举两名以上独立董事时，
应当采用累积投票制。
（四）前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。股东会采用累积投票制选举董事
时，应按下列原则进行：
1、每一有表决权的股份享有与应选出的董
事人数相同的表决权，股东可以自由地在
董事候选人之间分配其表决权，既可分散
投于多人，也可集中投于一人；
2、每位投票股东所投选的候选人数不能超
过应选人数；股东投给董事候选人的表决
权数之和不得超过其对董事候选人选举所
拥有的表决权总数，否则其投票无效；
3、按照董事候选人得票多少的顺序，从前
往后根据拟选出的董事人数，由得票较多
者当选，并且当选董事的每位候选人的得
票数应超过出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持有表决权股份总数（以未累
积的股份数为准）的半数；
4、当两名或两名以上董事候选人得票数相
等，且其得票数在董事候选人中为最少时，
如其全部当选将导致董事人数超过该次股
东会应选出的董事人数的，股东会应就上
述得票数相等的董事候选人再次进行选
举；如经再次选举后仍不能确定当选的董
事人选的，公司应将该等董事候选人提交
下一次股东会进行选举；
5、如当选的董事人数少于该次股东会应选
出的董事人数的，公司应按照本章程的规
定，在以后召开的股东会上对缺额的董事 |
| | 进行选举。
6、在累积投票制下，独立董事应当与董事
会其他成员分别选举、分开投票。 |
| 第八十四条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 | 第八十七条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或者不予表决。 |
| 第八十五条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。 | 第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十七条
股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条
股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十八条
股东大会对提案进行表决前，应当推举2名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举2名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第八十九条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 | 第九十二条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网 |
| 络及其他表决方式中所涉及的上公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 第九十一条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十四条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十二条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过各项决议的详细内容。 | 第九十五条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十三条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会公告中作
特别提示。 | 第九十六条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。 |
| 第九十四条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间在本次股东大会通
过之日。 | 第九十七条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间在本次股东会决议通过之日。 |
| 第九十五条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后2
个月内实施具体方案。 | 第九十八条
股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后
2个月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第九十七条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务，董事任期3年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 | 第一百条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期3
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 |
| 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续
按照有关法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。董事对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 |
| | 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务
范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事
可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以
合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发
表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎地选择受托人；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇一条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。
除本章程第九十九条另有规定外，出现下
列情形的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当按照有关法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员
会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者本章程规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇二条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在辞职生效或者任期届满后3年内，
其对公司商业秘密保密的义务仍然有效。 | 第一百〇五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内（即在其辞职生效或者任期届满之
日起一年内）仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 |
| / | 第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条 | 第一百〇八条 |
| 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事
执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。 | / |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百〇六条
公司设董事会，对股东大会负责。 | / |
| 第一百〇七条
董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，
董事会设董事长一人。 | 第一百〇九条
董事会由7名董事组成，其中由职工代表
担任董事1名、独立董事3名；设董事长
一人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 |
| 第一百〇八条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 | 第一百一十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 |
| 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）制订公司利润分配政策调整的方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百〇九条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
明。 | 第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 |
| 第一百一十条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
《董事会议事规则》作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 | 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 |
| 对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
董事会可以决定下列事项：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资
产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；提供财务资助（含委托贷款）；提供
担保（含对子公司担保）租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）。上述购买、出售的资产不含购买
原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品 | 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
公司董事会的具体审议权限如下（公司发
生的相关交易事项达到本章程规定的应当
提交股东会审议的标准时，还应当在董事
会审议通过后提交股东会审议）：
（一）公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用本款规定。
（二）公司提供担保的，应当经董事会审
议后及时对外披露。董事会审议担保事项
时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。
（三）除本条第（一）项、第（二）项规
定以外，公司发生的交易达到下列标准之
一的，应当经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；3、交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元； |
| 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）资产抵押：决定不超过公司上一会计
年度末经审计总资产30%资产抵押事项；超
过上述权限的资产抵押应提交股东大会审
议。
（三）对外担保：董事会有权审批、决定除
本章程第四十二条规定的应由股东大会批准
以外的对外担保事项，董事会审批的对外担
保时，必须经出席董事会的三分之二以上董
事审议同意。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审议。
（四）银行借款：公司申请综合授信、贷款
金额占公司最近一期经审计总资产的30%以
下或占公司最近一期经审计净资产的50%以
下的，由公司董事会批准；除上述情形外的
综合授信、贷款事项，应当提交公司股东大
会批准。上述综合授信、贷款金额在连续12
个月内累计计算。超过上述权限的银行贷款
应提交股东大会审议。
（五）风险投资：董事会可以运用公司资产
进行风险投资，投资范围内的全部资金不得
超过公司最近一期经审计净资产的5%,超出
此限的应提交股东大会审议。风险投资主要
是指：法律、法规允许的对证券、期货、期
权、外汇及投资基金等投资。
（六）关联交易：与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上或与关联法人发生的成
交金额超过300万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 | 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后
履行董事会审议程序，并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30
万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的交易。
（五）公司签署与日常经营活动相关合同，
达到下列标准之一的（以下简称重大合
同），应当及时披露：1、涉及购买原材料、
燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同
金额占公司最近一期经审计总资产50%以
上，且绝对金额超过1亿元；
2、涉及销售产品或商品、工程承包或者提
供劳务等事项的，合同金额占公司最近一
期经审计主营业务收入50%以上，且绝对
金额超过1亿元；
3、公司或者深圳证券交易所认为可能对公
司财务状况、经营成果产生重大影响的其
他合同。
（六）公司每年年度的银行信贷计划（含
融资租赁计划），由公司总经理或总经理
授权公司财务部按有关规定程序上报并在
董事会会议上提出，董事会根据公司年度
财务资金预算的具体情况予以审定，然后
提交股东会审议批准。
（七）公司董事会负责审批年度银行信贷
计划以外的单笔金额占公司最近一期经审
计总资产10%-30%（含本数）的融资综合
授信业务（包括但不限于借款合同、信用
证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、保 |
| | 函、保理、票据贴现、信托融资、融资租
赁等），并授权董事长签署相关协议。
（八）对涉及财产盘亏、报废、毁损以及
其他原因造成的财产损失，董事会负责审
批当期财产损失总额占公司最近一期经审
计净资产0.5%-5%（含本数）的财产损失
事项等。
董事会在法律、法规及本章程和公司对外
担保管理制度允许的范围内可以运用公司
资产进行资产抵押或对外担保，设置资产
抵押或对外担保权限不得超过本章程和公
司对外担保管理制度规定。 |
| 第一百一十二条
董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资
产行为时应启动对股东或实际控制人所持公
司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东
或实际控制人侵占资产时应立即申请司法冻
结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责
任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好
“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东
占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，
公司应当视情节轻重对直接责任人给予通
报、警告处分，对于负有严重责任的董事、
监事或高级管理人员应予以罢免。 | / |
| 第一百一十三条
董事会设董事长一人，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。董事长应当遵守董事会
议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，
及时将应当由董事会审议的事项提交董事会
审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董
事独立行使职权。董事长应当严格遵守董事
会集体决策机制，不得以个人意见代替董事
会决策，不得影响其他董事独立决策。 | / |
| 第一百一十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 | 第一百一十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会 |
| 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（六）决定本章程董事会权限以下的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、银行借款、委托理财、关联交易等事项；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权
力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重
大影响的事项，必要时应当提交董事会集体
决策。对于授权事项的执行情况，董事长应
当及时告知其他董事。 | 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。 | 第一百一十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 |
| 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董事
和监事。 | 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知全体
董事。 |
| 第一百一十七条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 | 第一百一十七条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
书面、邮件、传真、电话方式；通知时限为：
提前2日。若出现紧急情况，需要董事会即
刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董
事会临时会议可以电话或其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人送达书面文件、邮件（包括电子
邮件）、传真、电话或其他电子通信方式；
通知时限为：提前2日（不包括会议当日）。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以不受相关通知方式及通知时限的 |
| | 限制，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十九条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
二）会议期限、召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。 | 第一百一十九条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百二十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。法律、行政法规和本章程规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的，应当将该事项提交股
东会审议。 |
| 第一百二十二条
董事会决议表决方式为：举手表决、口头表
决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以电话会议、视频会议或书面传
签等方式召开并作出决议，由参会董事签字。 | 第一百二十二条
董事会召开会议和表决采用现场记名投票
表决方式。董事会及其专门委员会会议以
现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。 |
| 第一百二十三条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 | 第一百二十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因 |
| 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出
席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。 | 故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期
限为10年。 | 第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者本章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案应当妥善保
存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为要记载的其他事项。
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开
的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规
定，整理会议记录。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事
会会议，可以视需要进行全程录音。 | 第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。 |
| / | 第三节独立董事 |
| / | 第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。 |
| / | 第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企 |
| | 业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| / | 第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| / | 第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| / | 第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； |
| | （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| / | 第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项 |
| / | 第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载 |
| | 明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| / | 第四节董事会专门委员会 |
| / | 第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。 |
| / | 第一百三十四条
审计委员会成员为3名，由董事会选举产
生，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。 |
| / | 第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| / | 第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。 |
| | 审计委员会工作细则由董事会负责制定。 |
| / | 第一百三十七条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作细则由董事会负
责制定。
董事会战略委员会负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议；
董事会提名委员会行使本章程第一百三十
八条规定的职权；董事会薪酬与考核委员
会行使本章程第一百三十九条规定的职
权。战略、提名、薪酬与考核委员会成员
全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数，并
由独立董事担任召集人。 |
| / | 第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| / | 第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工 |
| | 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十六条
公司设总经理1名，设副总经理若干名，由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条
公司设总经理1名，由董事会决定聘任或
者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者
解聘。 |
| 第一百二十七条
本章程第九十六条中规定不得担任公司董事
的情形，同时适用于总经理及其他高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十九条
（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控
股股东代发薪水。 | 第一百四十二条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| 第一百三十一条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。总经理的职权和具体实施办法见
《总经理工作细则》。 | 第一百四十五条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。 |
| 第一百三十二条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人 | 第一百四十六条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 |
| 员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十四条
副总经理、财务负责人的任免由总经理提名，
由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。 | 第一百四十八条
副总经理由总经理提名，经董事会聘任或
解聘，协助总经理开展工作，对总经理负
责。 |
| 第一百三十五条
公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条
公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十六条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百三十七条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十一条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | / |
| 第一节监事 | / |
| 第一百三十八条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 | / |
| 第一百三十九条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 | / |
| 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。 | |
| 第一百四十条
监事每届任期3年，任期届满连选可以连任。 | / |
| 第一百四十一条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
该选出的监事就任前，原监事仍应当按照有
关法律、法规和公司章程的规定，履行监事
职务。 | / |
| 第一百四十二条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | / |
| 第一百四十三条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。 | / |
| 第一百四十四条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | / |
| 第一百四十五条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | / |
| 第二节监事会 | / |
| 第一百四十六条
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监
事会设监事会主席1名，由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举1名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 | / |
| 第一百四十七条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，所需合理的
费用由公司承担；
（九）对公司利润分配政策的调整方案提出
独立意见；
（十）法律、法规及本章程规定或股东大会
授予的其他职权。 | / |
| 第一百四十八条
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | / |
| 第一百四十九条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
监事会的召开和表决程序详见《监事会议事
规则》，作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。 | / |
| 第一百五十条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记 | / |
| 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案，保管期限为10年。 | |
| 第一百五十一条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会
临时会议的说明。 | / |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计
报告；在每一会计年度前6个月结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告。在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 |
| 第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
| 第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 | 第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 |
| 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。公
司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| / | 第一百五十六条
公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或者带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见，或者公司资产负债率超
过70%或者当年经营活动所产生的现金流
量净额为负数时，可以不进行利润分配。 |
| / | 第一百五十七条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。 |
| 第一百五十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 第一百五十七条
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | / |
| 第一百五十八条 | 第一百五十九条 |
| 公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的
合理投资回报，根据分红规划，每年按当年
实现可供分配利润的规定比例向股东进行分
配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策
应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益和公
司的可持续发展，并符合法律、法规的相关
规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现
金、股票、现金与股票相结合或者法律许可
的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优
先采用现金分红方式进行利润分配；如以现
金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的
利润，并且董事会认为发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，公司可以采用股
票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正
值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例：公司未来12个月内若
无重大资金支出安排的且满足现金分红条
件，公司应当首先采用现金方式进行利润分
配，每年以现金方式累计分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的10%，且应保证公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的30%，
最终比例由董事会根据公司实际情况制定后
提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 | 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取
现金、股票、现金与股票相结合或者法律
许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，
应优先采用现金分红方式进行利润分配；
如以现金方式分配利润后，公司仍留有可
供分配的利润，并且董事会认为发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，公
司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的条件及比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，
且不存在影响利润分配的重大投资计划或
重大资金支出事项的情况下，可以采取现
金方式分配股利。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式
累计分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的10%，且应保证公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%，具体每个年度
的分红比例由董事会根据公司年度盈利状
况和未来资金使用计划提出预案。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 |
| 现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的50%，且超过5,000
万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经
营情况良好，营业收入和净利润持续增长，
且董事会认为公司股本规模与净资产规模不
匹配时，可以提出股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利
润的前提下，原则上公司应至少每年进行一
次利润分配，公司可以根据生产经营及资金
需求状况实施中期现金利润分配。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事
会审议。董事会就利润分配方案的合理性进
行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东
大会审议。独立董事应当就利润分配方案发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比
例不符合本条第（二）款规定的，董事会应
就现金分红比例调整的具体原因、公司留存 | 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指：公司未来12
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的10%，且超过3,000万元人
民币。
3、利润分配的时间间隔：公司经营所得利
润将首先满足公司经营需要，在满足公司
正常生产经营资金需求的前提下，原则上
每年度进行利润分配；在满足公司正常生
产经营资金需求的情况下，公司董事会也
可以根据当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况，提议公司进行
中期分红。
4、公司发放股票股利的条件：公司采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下，基于回报投资者和分享企业价值考
虑，当公司股票估值处于合理范围内，公
司可以发放股票股利，具体方案需经公司
董事会审议后提交公司股东会批准。
（三）利润分配方案的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结
合本章程的规定、盈利情况、资金需求提
出和拟定，经董事会审议通过后提请股东
会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
3、独立董事认为现金分红方案可能损害公 |
| 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方
案，应当提交公司股东大会进行审议。公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电
话、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资
者关系平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公
司股东大会审议利润分配方案时，公司应当
为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的调整
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、
自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营发生重大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。公司修改利润分配政策
时应当以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护；调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润
分配政策应由董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告，并经独立
董事审议同意后提交股东大会特别决议通
过。利润分配政策调整应在提交股东大会的
议案中详细说明原因，审议利润分配政策变
更事项时，公司提供网络投票方式为社会公
众股东参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。 | 司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议公告中
披露独立董事的意见及未采纳或者未完全
采纳的具体理由。
4、股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、
自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环
境变化并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营发生重大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。公司修改利润
分配政策时应当以股东利益为出发点，注
重对投资者利益的保护；调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利
润分配政策应由董事会详细论证调整理
由，形成决议后提交股东会特别决议通过。
（五）利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。 |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百五十九条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， | 第一百六十条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工 |
| 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。公
司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 第一百六十条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | / |
| / | 第一百六十一条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| / | 第一百六十二条
内部审计机构向董事会负责。内部审计机
构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| / | 第一百六十三条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| / | 第一百六十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| / | 第一百六十五条
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十二条
公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百六十七条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定。董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 |
| 第一百六十四条
会计师事务所的审计费用由股东大会授权董
事会决定。 | 第一百六十九条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百六十五条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前30天事先通知会计师事务所，公司股东大
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百七十条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前30天事先通知会计师事务所，公司股
东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一节通知 | 第一节通知 |
| 第一百六十六条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式或本章程规定的其他形式
进行。 | 第一百七十一条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）法律、行政法规允许的其它送达方
式。 |
| 第一百六十八条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。 | 第一百七十三条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百六十九条
公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、
传真或电话送出方式进行。 | 第一百七十四条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达
书面文件、邮件（包括电子邮件）、传真、
电话或其他电子通信等方式进行。 |
| 第一百七十条
公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、
传真或电话送出方式进行。 | / |
| 第一百七十一条
通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第5个工作日为送达日； | 第一百七十五条
通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或者盖章），被送
达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期；公司 |
| （三）公司以传真方式送出的，收件方收到
传真后将送达回证以传真方式送回公司，公
司收到传真的时间为送达时间；
（四）公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。 | 通知以电子邮件等电子方式送出的，以发
件人邮件显示的发送时间为送达日期；
（三）公司以传真方式送出的，收件方收
到传真后将送达回证以传真方式送回公
司，公司收到传真的时间为送达时间；
（四）公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。 |
| 第二节公告 | 第二节公告 |
| 第一百七十三条
公司指定中国证监会指定的披露信息的报刊
以 及 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网
（网址为：http://www.cninfo.com.cn）为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十七条
公司指定中国证监会指定的披露信息的报
刊以及深圳证券交易所网站
（https://www.szse.cn/）、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等中国证
监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清
算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| 第一节合并、分立、增资、减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| 第一百七十四条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种
形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百七十八条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| / | 第一百七十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在本章程指定的报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司自作
出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在本章程第一百七十七条规定
的公司指定的披露信息的报纸上公告或者
国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到 |
| | 通知的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十六条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十一条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 |
| 第一百七十七条
公司分立，其财产作相应分割。公司分立，
应当编制资产负债表和财产清单。公司自股
东大会作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在本章程指定的报纸上公
告。 | 第一百八十二条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在本章程第一百七
十七条规定的公司指定的披露信息的报纸
上公告或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 第一百七十九条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在本章程指定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十四条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在本
章程第一百七十七条规定的公司指定的披
露信息的报纸上公告或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| / | 第一百八十五条
公司依照本章程第一百五十八条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 |
| | 三十日内在本章程第一百七十七条规定的
公司指定的披露信息的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| / | 第一百八十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| / | 第一百八十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第一百八十一条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十九条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十二条
公司有本章程第一百八十一条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条
公司有本章程第一百八十九条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。 |
| | 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十三条
公司因有第一百八十一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条
公司因本章程第一百八十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项情
形而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十二条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十五条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在本章程指定的报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十三条
清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在本章程第一百七十七
条规定的公司指定的披露信息的报纸上公
告或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第一百八十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，
应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。 | 第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百八十八条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，以
及清算期间收支报表和财务账册，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司，公告公司终止。 | 第一百九十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十九条
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 第一百九十一条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； | 第一百九十九条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的； |
| （三）股东大会决定修改章程。 | （三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十二条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十三条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改公司章程。 | 第二百〇一条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第一百九十五条
释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第二百〇三条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”，包括下列类
型的事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组； |
| | 9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司
的主营业务活动。
（五）本章程所称“关联交易”是指公司
或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括：
1、本条第（四）项第1款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、关联双方共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或者义务转
移的事项。 |
| 第一百九十六条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇四条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十七条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在上饶市市
场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 | 第二百〇五条
本章程以中文书写，其他任何语种或者不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在上
饶市市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 |
| 第一百九十八条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 第二百〇六条
本章程所称“以上”“达到”“以内”“以
下”，都含本数；“以外”“低于”“少
于”“多于”“过”“超过”不含本数。 |
| 第二百条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇八条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则。 |
| 第二百〇一条
本章程经公司股东大会审议通过后生效，并
自公司上市之日起施行。 | / |
| / | 第二百〇九条
国家对优先股另有规定的，从其规定。 |
| / | 第二百一十条
本章程经公司股东会审议通过后生效施
行。 |
