华光源海(872351):全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
华光源海国际物流集团股份有限公司 关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 基于公司业务发展需要，华光源海国际物流集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华光源海”）全资子公司湖南华光源海国际船务代理有限公司（以下简称“华光船代”或“甲方”）拟以现金方式收购控股子公司华光源海国际物流（苏州）有限公司（以下简称“苏州华光”或“标的公司”）少数股东宁波艾意欧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波艾意欧”或“乙方”）持有的标的公司 29%股权，并拟签署《股权转让协议》。 苏州华光成立于 2020年 2月 24日，为公司控股子公司。本次交易前，公司持有苏州华光 51%股权，少数股东宁波艾意欧持有苏州华光 49%股权，已纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司持有苏州华光 51%股权，华光船代持有苏州华光 29%股权，宁波艾意欧持有苏州华光 20%股权。本次股权收购完成后，公司合并报表持有苏州华光的股份比例将从 51%提升至 80%。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二条规定：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。” 第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000万元人民币。” 第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；..... 根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 本次交易的金额为人民币 2,750.00万元，标的公司 2024年经审计的资产总额为 15,740.41万元、资产净额为 2,309.32万元、营业收入为 42,473.72万元。公司 2024年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 96,564.79万元，期末净资产总额为 46,908.82万元，营业收入为 207,705.22万元。 单位：万元
（三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司于 2025年 9月 26日召开第三届董事会第十次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意 2票、反对 0票、弃权 0票。 公司于 2025年 9月 26日召开第三届董事会审计委员会 2025年第三次会议，审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权 0票。 公司于 2025年 9月 26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 根据《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公司全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：宁波艾意欧企业管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 712室 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2021年 10月 15日 执行事务合伙人：顾玉栋 实际控制人：顾玉栋 主营业务：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 注册资本：5,000,000元 实缴资本：5,000,000元 关联关系：宁波艾意欧全体合伙人为苏州华光经营团队成员，基于谨慎性原则，本次全资子公司购买资产事项比照关联交易披露。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：华光源海国际物流（苏州）有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区圆融时代广场 24栋 B区 502单元 506室 交易标的为股权类资产的披露 (1)标的公司基本情况
本次交易前，公司持有苏州华光 51%股权，少数股东宁波艾意欧持有苏州华光 49%股权。本次交易完成后，公司持有苏州华光 51%股权，华光船代持有苏州华光 29%股权，宁波艾意欧持有苏州华光 20%股权。本次股权收购完成后，公司合并报表持有苏州华光的股份比例将从 51%提升至 80%。 （3）标的公司财务状况 单位：万元
本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的情况。 （二）交易标的资产权属情况 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。 （三）交易标的审计、评估情况 1、交易标的的审计情况 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所对标的公司 2025年 1-6月的财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（勤信湘专字【2025】第 0035号）。 2、交易标的的评估情况 （1）本次交易资产评估情况 沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2025年 6月 30日为评估基准日，为标的公司出具了《资产评估报告》（沃克森评报字【2025】第 1854号）（以下简称“《资产评估报告》）”。 （2）评估方法及结论 本次评估采用资产基础法和收益法对苏州华光股东全部权益价值进行评估。 1） 资产基础法评估结果 截至评估基准日 2025年 6月 30日，华光源海国际物流（苏州）有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为 22,842.57万元，评估价值为 22,965.97万元，增值额为 123.40万元，增值率为 0.54%；负债账面价值为 21,456.21万元，评估价值为 21,456.21万元，无增减值；所有者权益账面价值为 1,386.36万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为 1,509.76万元，增值额为 123.40万元，增值率为 8.90%。 2） 收益法评估结果 资产评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算得出华光源海国际物流（苏州）有限公司股东全部权益价值为 9,482.76万元。 3） 评估结论 截至评估基准日 2025年 6月 30日，华光源海国际物流（苏州）有限公司纳入评估范围内的所有者权益（母公司财务报表）账面价值为 1,386.36万元，采用资产基础法得出的评估结果 1,509.76万元，采用收益法得出的评估结果是9,482.76万元。采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是： ?采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。 ?收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、客户资源、服务优势等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。 综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。 收益法评估中，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对行业和市场进行了严谨分析，预测符合市场规律，被评估单位未来盈利能力较好，收益法评估结果能够更客观、全面地反映被评估单位的预期盈利能力，更好的体现其股东权益价值。 因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2025年 6月 30日，华光源海国际物流（苏州）有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 1,386.36万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为 9,482.76万元，增值额为 8,096.40万元，增值率为 584.00%。 四、定价情况 本次交易的定价依据为评估价值。 1、根据由沃克森（北京）国际资产评估有限公司就标的公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第 1854号），标的公司在基准日 2025年 6月 30日的股东全部权益价值为 9,482.76万元。 2、以上述评估价值为基础，经各方友好协商，确定华光船代本次收购苏州华光 29%股权的交易价格为 2,750.00万元。 3、本次交易构成关联交易，定价公允。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 甲方（股权受让方）：湖南华光源海国际船务代理有限公司 乙方（股权转让方）：宁波艾意欧企业管理合伙企业（有限合伙） 丙方（以下统称为“丙方”，为业绩承诺人）： 丙方1：顾玉栋（持有乙方的合伙份额为 38.60%） 丙方2：张云（持有乙方的合伙份额为 30.70%） 丙方3：杨定超（持有乙方的合伙份额为 30.70%） 标的公司：华光源海国际物流（苏州）有限公司 甲方同意按照《股权转让协议》（以下简称“协议”）条款规定的条件和程序从乙方处受让标的公司 29%股权。 丙方为标的公司的实际经营负责人，在协议项下为业绩承诺方，对协议项下的业绩承诺及本协议约定的其他事项承担责任。 1、本次股权转让的比例 甲方以现金购买乙方持有的标的公司 29%股权。本次交易前标的公司股权结构如下：
（1）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司评估值为 9,482.76万元。根据评估结果，经交易各方协商同意，华光船代收购标的股权价格为 2,750.00万元。 （2）考虑到未来收益的实现存在不确定性因素，本协议业绩承诺期届满后，标的股权转让价格按以下约定进行调整： 调整后的转让价格=2,750.00万元×业绩承诺期标的公司实际完成的扣非后归母净利润总和（超过 8800万元的以 8800万元计，低于 0元的以 0元计）/8800万元 届时根据上述公式计算出的转让价格与已经支付的 2,750.00万元相比，多支付的部分由乙方退还给甲方。 （3）业绩承诺期内，标的公司实际完成的扣非后归母净利润总和超过 8800万元的，超过部分的 50%作为奖励金额通过超持股比例分红的方式支付给乙方，但奖励金额上限为 550万元。 3、标的股权受让款项支付方式 （1）甲方以现金支付方式向乙方支付标的股权购买价格。 （2）甲方在协议签署后向甲乙双方共管账户（由乙方设立，未经甲方同意不得转出，其他共管事宜以甲乙双方与银行签署的相关协议为准，共管账户仅限用于接受甲方支付给乙方的股权转让款、标的公司分红）支付标的股权转让款人民币 1410万元，在标的股权交割完成后 30个工作日内向甲乙双方共管账户支付标的股权转让款人民币 1340万元。 （3）共管账户收到资金除用于缴纳个人所得税外，剩余资金按照丙方持有合伙份额比例将对应款项转让给甲方及各丙方的共管账户。丙方共管账户资金仅限用于交易华光源海股票及货币基金，不能用于交易其他股票，丙方共管银行账户资金不能转出。丙方应按照协议安排完成股票买入。 4、股权转让款购买股票及解禁等相关安排 （1）丙方在收到款项之日第一个交易日起 1年内（预计为从 2025年 9月至2026年 9月，具体日期以实际发生日期为准），应将收到的标的股权购买价款用于买入华光源海的股票，买入时机、数量、价格由丙方自行选择。丙方完成购买当日应书面告知甲方，并按照协议进行限售锁定。 （2）丙方应在收到款项之日第一个交易日满 1年内或足额买入股票之日起（以孰早为准）将按照协议规定购买的股票及其孳息（包括但不限于现金或股票形式的分红、股票转增等）全部质押给甲方，为乙方、丙方应履行的所有义务提供质押担保，丙方应及时与甲方签订股票质押合同并办理质押登记。 （3）质押担保的范围为乙方、丙方在本协议项下的全部债务，包括但不限于本合同项下乙方、丙方的支付义务（包括利润补偿金额、赔偿/补偿金额、违约金）以及甲方为实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、律师费等）。各丙方以持有股票价值为限承担质押担保责任。 （4）因丙方原因，丙方未按本条约定购买相关股票并完成质押、自愿承诺限售的，甲方有权调整本条约定的标的股权购买价格，且乙方、丙方就本协议作出的业绩承诺及业绩补偿不变。标的股权购买价格自丙方逾期履行本条约定之日起，调整为丙方已购买股票的金额，乙方、丙方应在标的股权购买价格调整后15个工作日内退还甲方超额支付的标的股权购买款。 （5）业绩承诺期内，丙方质押或自愿限售的股票因丙方原因被提前处置的，导致丙方质押股票金额低于协议约定金额的，丙方应在低于情形发生之日起 15个工作日内补足购入新的华光源海股票直至股票购买金额达到约定金额，并立即完成补充质押和自愿限售登记。自丙方逾期履行本条约定之日起，甲方有权按照协议约定调整标的股权购买价格，并要求乙方、丙方退还超额支付的标的股权购买款，甲方有权从共管账户中划扣。 （6）股票解禁安排 业绩承诺期间，丙方按照本协议约定购买的股票根据业绩承诺期间业绩承诺完成情况进行解禁，业绩承诺完成情况以专项审计报告数据为准。若业绩承诺期间，实现净利润未达到上述标准的，则丙方所持股票不得解除限制和锁定。具体安排如下： 1）2025年 7月 1日至 2027年 12月 31日累计实现净利润不低于 2750万元的，丙方所持股票可一次性解除质押和锁定至 2.5/8； 2）2025年 7月 1日至 2028年 12月 31日累计实现净利润不低于 3850万元的，丙方所持股票可一次性解除质押和锁定至 3.5/8； 3）2025年 7月 1日至 2029年 12月 31日累计实现净利润不低于 4950万元的，丙方所持股票可一次性解除质押和锁定至 4.5/8； 4）2025年 7月 1日至 2030年 12月 31日累计实现净利润不低于 6050万元的，丙方所持股票可一次性解除质押和锁定至 5.5/8； 5）2025年 7月 1日至 2031年 12月 31日累计实现净利润不低于 7150万元的，丙方所持股票可一次性解除质押和锁定至 6.5/8； 6）2025年 7月 1日至 2033年 6月 30日累计实现净利润不低于 8800万元的，丙方所持股票可一次性解除质押和锁定至 8/8。 2033年业绩承诺期届满，丙方实现净利润未达到 8800万元的，乙方、丙方应按照协议约定对甲方进行补偿，未按约定进行补偿的，甲方有权处置质押股票。 补偿支付完毕后，剩余股票由甲方配合丙方在业绩承诺期满 3月内解除质押和锁定。 5、业绩承诺 （1）本次交易的业绩承诺期为 2025年 7月 1日至 2033年 6月 30日。 （2）乙方、丙方承诺业绩承诺期内标的公司合计实现扣非后净利润不低于8800万元。预计 2025年 7月 1日至 2025年 12月 31日扣非后净利润不低于 550万元，2026年度扣非后净利润不低于 1100万元，2027年度扣非后净利润不低于1100万元，2028年度扣非后净利润不低于 1100万元，2029年度扣非后净利润不低于 1100万元，2030年度扣非后净利润不低于 1100万元，2031年度扣非后净利润不低于 1100万元，2032年度扣非后净利润不低于 1100万元，2033年上半年扣非后净利润不低于 550万。 （3）乙方、丙方承诺净利润系标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数，非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023）》确定。 6、业绩补偿 （1）若标的公司在承诺期实际净利润总和未达到上述承诺净利润合计数的，则乙方、丙方应按照协议约定向甲方进行补偿。业绩补偿义务人为乙方、丙方，各丙方按照持有乙方合伙份额对补偿义务承担连带责任。 （2）乙方、丙方应补偿的价格=2750万元×（1-业绩承诺期标的公司实际完成的扣非后归母净利润总和/8800万元） 标的公司实际完成的扣非后净利润总和超过 8800万元的以 8800万元计，低于 0元的以 0元计。 （3）补偿方式为：乙方、丙方以现金补偿的方式向甲方支付应补偿的价格，以银行转账方式支付至甲方指定账户。乙方、丙方逾期支付的，甲方有权处置乙方质押股票。 （4）如触发业绩补偿，甲方应当在上述专项审核报告出具之日起 30日内，以书面方式通知乙方、丙方上述事实，要求乙方、丙方在通知发出后 30日内以“现金”方式进行业绩补偿。 （5）乙方、丙方在本协议项下的所有包括业绩、减值补偿款支付义务，以不超过乙方获取本协议股权转让款金额（税前）为限。 7、业绩奖励 （1）各方同意，如标的公司承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润 8800万元时，甲方同意将超过累计承诺利润部分的 50%以超股权比例进行利润分配的方式用于奖励乙方，但上述奖励的总金额不得超过 550万元。 （2）业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额（含税）=（标的公司实际完成的扣非后归母净利润总和—8800万元）×50%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于 550万元，则业绩奖励金额为 550万元。 （3）业绩奖励金额根据 2025年 7月 1日至 2033年 6月 30日专项审核报告结果确认。超额业绩奖励分配方案由乙方决定并依法纳税。 8、协议的生效 本协议自各方签字、法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起成立，公司董事会审议并通过本次交易事宜之日起生效。 （二）交易协议的其他情况 1、标的股权交割 （1）乙方和丙方应积极配合甲方完成股权交割手续，并在 2025年 10月 20日前完成股权交割，标的公司股权变更登记完成后，视为各方完成股权交割。 （2）乙方和丙方应在交割日后 60天内完成本次交易的包括个人所得税在内的纳税申报及缴纳。 2、过渡期损益 各方确认，从基准日（不含）至交割日为过渡期，过渡期损益归甲方及甲方股东所有。即自基准日起，甲方和华光源海合计享有标的公司 80%的股权。 六、对公司的影响 本次交易有助于推动公司的长期发展和战略布局，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，将进一步提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：本次全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议通过，无需提交公司股东会审议，履行了必要的法律程序，符合《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定。本次关联交易定价以评估结果为依据，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，保荐机构对华光源海全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。 八、风险提示 本次交易是基于公司长远利益和战略规划所做出的审慎决策，可能存在一定经营和管理风险；同时标的公司也可能存在因未来市场和经营环境的变化而导致经营状况不如预期的风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对子公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险，努力确保公司本次交易的安全和收益最大化。 九、备查文件 （一）《华光源海国际物流集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》 （二）《华光源海国际物流集团股份有限公司第三届董事会第十次独立董事专门会议决议》 （三）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的华光源海国际物流（苏州）有限公司《审计报告》（勤信湘专字【2025】第 0035号） （四）《资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第 1854号） （五）《股权转让协议》 华光源海国际物流集团股份有限公司 董事会 2025年 9月 30日 中财网
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