*ST建艺(002789):重大信息内部报告制度（2025年9月）
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为加强深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司各部门和各分支机构的信息收集与管理责任，保证公司内部信息的高效传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件和《深圳市建艺装饰集团股份有限公司信息披露管理制度》《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、关于印发《关于加强上市公司国有股权管理的若干意见》的通知（珠香国资〔2022〕73号），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司、各部门、各级控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，部分条款适用于公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东。 第三条本制度所称重大信息是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运作》及其他相关规定应当披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息。 第四条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或其他突发事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（以下简称“信息报告义务人”）及指定联络员，应及时将有关信息向董事会秘书进行报告，董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露的制度。 第五条本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司各级子公司、分公司负责人； （三）公司委派至各级子公司的董事、高级管理人员； （四）公司委派至能够对其实施重大影响的参股公司的董事、高级管理人员；（五）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人； （六）持有公司5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）及其一致行动人； （七）其他可能接触重大信息的相关人员。 第六条公司董事会秘书负责组织协调重大信息的收集、管理和披露工作，督促信息报告义务人履行报告义务。证券事务部为公司信息披露的日常办事机构，协助董事会秘书履行职责，公司负有报告义务的有关人员负有向证券事务部报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。 第七条公司的信息披露义务人应积极配合公司做好信息披露工作，及时报告重大信息的发生和进展情况，做好重大信息的收集、整理及保密工作，并提供真实、准确、完整的信息披露资料。 第八条信息报告义务人及其他了解到公司应披露的信息的人员，在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第二章 重大信息的范围 第九条 公司重大信息包括但不限于公司、各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：（一）拟提交公司董事会审议的事项。 （二）拟提交公司审计委员会审议的事项。 （三）以定期报告方式进行公告的信息，包括年度报告、中期报告、季度报告所涉及到的各项信息。 （四）日常重大交易事项： 1、购买原材料、燃料和动力； 2、接受劳务； 3、出售产品、商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； 6、与公司日常经营相关的其他交易。 发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： ①涉及上述第1、2事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； ②涉及上述第3-5项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； ③公司或者深圳证券交易所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （五）非日常重大交易事项： 1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）； 2、租入或者租出资产； 3、转让或者受让研究和开发项目； 4、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 5、提供财务资助，包括有偿或者无偿提供资金、委托贷款、在主营业务范围外以实物资产/无形资产等方式对外提供资助、为他人承担费用、无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平、支付预付款比例明显高于同行业一般水平及其他构成实质性财务资助的行为； 6、债权或者债务重组； 7、提供担保（含对控股子公司担保等）； 8、委托或者受托管理资产和业务； 9、赠与或者受赠资产； 10、签订许可协议（含特许经营权、知识产权许可等）； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，提供担保事项无论金额大小报告义务人均需履行报告义务，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告义务人应当及时报告。其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： ①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； ②交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； ⑤交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； ⑥交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （六）关联交易事项： 公司或控股子公司与公司关联方之间发生的任何类型的交易事项，达到下列标准：1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人(或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易； 3、为关联人提供担保的，无论金额大小，均应当报告。 在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的与同一交易标相关的关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定；前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系情况在任职前或发生变化后2日内，告知公司、董事会秘书及证券事务部。 （七）重大风险事项 1、发生重大亏损或遭受重大损失； 2 、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任； 4、公司决定解散或被依法强制解散； 5、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、主要或全部业务陷入停顿； 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚； 10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；12、发生客户投诉、安全事故、质量事故、上访或围堵工作场所等群体事件、接受行政检查或刑事调查及其处罚、知识产权争端、新闻负面报道及网络传言、危及公司品牌等对公司股价可能产生影响的各种突发风险事件。 13、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（五）项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。 （八）重大变更事项 1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在交易所指定网站上披露； 2、经营方针、经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策或会计估计； 4、董事会通过发行新股、可转换债券或者其他再融资方案形成相关决议；5、公司发行新股或其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； 6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； 9、订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；10、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；11、聘任或解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等； 14、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重要影响； 15、证券交易所或公司认定的其他情形。 （九）其它重大事项 1、仲裁和诉讼； ①涉案金额超过1,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的；②涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；③证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。 2、变更募集资金投资项目； 3、业绩预告和盈利预测的修正； 4、利润分配和资本公积金转增股本； 5、股票交易异常波动和澄清事项； 6、股权激励计划、股份回购； 7、可转换公司债券涉及的重大事项； 8、公司及公司股东发生承诺事项； 9、破产； 10、收购及相关股份权益变动。 第十条 公司股东及一致行动人持有公司股份达到5%，或者持有公司5%以上股份的股东或控股股东拟买卖其持有的公司股份达到公司股份1%以上或导致公司控股股东发生变化的，公司股东应将该信息及将有关信息报告公司董事会秘书并向证券事第三章 控股股东和实际控制人信息披露义务及程序 第十一条 公司股东、控股股东和实际控制人应当积极配合上市公司履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司应将实际控制人领导班子、相关人员和控股股东董事会成员、高级管理人员等列为内幕信息知情人管理。控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向上市公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向上市公司隐瞒或者要求、协助上市公司隐瞒重要信息。 深圳证券交易所、公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第十二条 上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的上市公司未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第十三条 上市公司控股股东和实际控制人的董事、高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律法规、《股票上市规则》、本指引、本所其他规定和《公司章程》的规定。 第十四条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应至少包含以下内容： （一）涉及上市公司的重大信息的范围； （二）未披露重大信息的报告流程； （三）内幕信息知情人登记制度； （四）未披露重大信息保密措施； （五）对外发布信息的流程； （六）配合公司信息披露工作的程序； （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限； （八）其他信息披露管理制度。 第十五条 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。 除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。 第十六条 控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 第十七条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 第十八条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第四章 上市公司向控股股东事前请示及事后报告事项 第十九条 上市公司应当指定相关部门和人员负责事前请示及事后报告事项报送工作，并按时限要求向控股股东上报，完成控股股东、实际控制人的内幕信息知情人登记工作。 第二十条 公司涉及需向控股股东事前请示的事项如下： （一）公司经营方针、投资计划及未列入投资计划的金额大于3000万元的重大投资事项； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定其报酬事项； （三）法律法规和《公司章程》规定的必须经股东会作出决议的公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项； （四）国有股权变动事项； （五）员工持股方案、股权激励方案； （六）公司合并、分立、变更公司形式，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产； （七）修改《公司章程》； （八）法律法规和《公司章程》规定的由股东会作出决议的其他事项。 上述事前请示事项应取得控股股东正式批复后方可进行推进。 第二十一条 公司涉及需向控股股东事后报告的事项如下： （一）董事会会议决议、股东会会议决议； （二）重大的经营风险、突发事件和法律诉讼事项； （三）财务报表； （四）董事、高级管理人员从公司获得报酬的情况； （五）股东代表履职报告； （六）法律法规和国资监管制度规定的以及股东代表认为应当报告的其他事项上述报告事项在不违反上市公司信息披露制度的前提下需尽快向控股股东报备。 第五章 重大信息内部报告程序 第二十二条 内部信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后，第一时间向公司董事会秘书及证券事务部报送本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）各部门、分支机构负责人、子公司负责人或者子公司董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第二十三条 为使公司重大信息报送更具有时效性和连续性，报告义务人采取临时报送和每月征询两种方式报送内部重大信息，报送的书面文件须经相关负责人审批签字确认，内部信息报告义务人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责：（一）临时报送制度：按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书及证券事务部报告，并在24小时内递交与重大信息有关的书面文件，必要时应将原件以特快专递形式送达，董事会秘书视具体情况和相关规定向董事会呈报及信息披露义务； （二）定期征询制度：在临时报告制度的基础上，证券事务部将每半月对重点事项进行征询，负有报送义务的部门及分支机构应当指定一至两名员工为信息披露联络员，在规定时间内向公司证券事务部以书面形式提交月度重大信息报告（见附件），对当期预计发生的重大事项作出描述；若重大事项已发生，但预计重大事项即将发展到新的阶段时，各部门（含子公司）同样须在报告中作出描述。每月征询侧重于更新已经发生重要事项的进展情况和预计即将发生的重大事件，保证公司能够按照相关法律法规的规定及时履行相应程序及信息披露义务。 对于需要提交董事会审议事项，原则上应在前述每半月重点征询事项中提报。 第二十四条 前述书面材料包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第二十五条 公司证券事务部在接到重大信息报告后，应当按照法律、法规、《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时进行分析、判断，判定对其处理方式，并草拟有关信息披露文件，报董事会秘书审核；董事会秘书在审核后，应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会进行通报，根据《公司章程》的规定提请公司董事会、审计委员会履行相应的审批程序，并按信息披露管理办法履行相应的信息披露程序。 对于无法判断其重要性的各种事项，信息报告义务人应及时向董事会秘书进行咨询。 第二十六条 根据重大事项的披露与审议要求，董事会秘书负责向信息报告义务人提供信息披露所需的资料清单，信息报告义务人应向董事会秘书提供所要求的各类信息及与信息披露所需的资料和相关的协议、合同等备查文件，对所提供材料的真实性、准确性和完整性负直接责任。 第二十七条 信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，履行持续报告义务。 第二十八条 公司各部门及分支机构研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书或其授权代表列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第六章 重大信息内部报告的管理和责任 第二十九条 信息报告义务人应将重大信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第三十条 公司证券事务部和董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各分支机构应及时、准确、真实、完整地报送证券事务部。 第三十一条 公司各部门、各级控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人为内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为各自部门或各自公司的信息披露联络人，负责各自部门或各自公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司证券事务部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书。 第三十二条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第三十三条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有报告义务的有关人员或部门进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第三十四条 本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报、迟延上报等导致重大事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第七章 附则 第三十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第三十七条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会 2025年9月30日 中财网
 |