博菲电气(001255):公司出售全资子公司股权
本次交易完成后，公司控股子公司浙江博菲绿能科技有限公司（以下简称“博菲绿能”）将租赁博菲新能源持有的位于海宁市海昌街道隆兴路136号的相关场所作为生产经营场地。本次交易完成后，前述房屋租赁事项将构成关联交易。若未来公司及合并范围内的其他子公司与博菲新能源新增其他关联交易，公司将严格遵守相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。 2.截至2025年6月30日，公司及合并范围内的其他子公司向博菲新能源提供的往来款余额为7,334.18万元。根据公司与华夏银行股份有限公司海宁支行签署的《最高额保证合同》，公司为博菲新能源提供的最高额担保金额为30,000万元，10,290 该担保项下的实际借款余额为 万元。为避免被动形成关联财务资助，在公司为博菲新能源提供的往来款被清偿且最高额担保被解除后，公司将协助海宁经开公司完成后续股权交割手续。 3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4.本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提请公司股 东大会审议。 5.本次转让全资子公司股权事宜是基于公司轻资产发展战略和战略布局项 目的可持续发展考虑，将由公司控股子公司博菲绿能租赁博菲新能源土地厂房， 继续运营光伏复合材料边框项目。面对新能源市场的新需求和高要求，公司将进 一步综合复合技术工艺、制造生产能力、研发团队等优势，推动光伏复合材料的 研发与规模化生产速度。本次交易有利于进一步整合公司资源，拓展公司新能源 业务市场。本次交易完成后，博菲新能源将不再纳入公司合并报表范围。 6.本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨 慎决策，注意投资风险。1.公司持有博菲新能源100%股权。为进一步优化公司资产结构，结合自身战 略规划和业务发展情况，公司以38,522,517.26元人民币的对价将其持有的博菲新 能源100%的股权转让给海宁经开公司。本次交易完成后，公司不再持有博菲新 能源股权，博菲新能源不再纳入上市公司的合并报表范围。 2.公司于2025年9月29日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关 于公司出售全资子公司股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。 3.本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，亦无需经有关部门批准。本次交易完成后，房屋租 赁、商标字号的授权事项将构成关联交易。（一）基本情况 1.公司名称：海宁经开产业园区开发建设有限公司 2.企业类型：其他有限责任公司 3.成立日期：2000-12-25 4.注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路118号内主办公楼207室 5.法定代表人：陈波 6. 22,200.4658 注册资本： 万元 7.统一社会代码：91330481MA28B28Q7N 8.经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；建设工程勘察；房地产开发经营；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；土地整治服务；水环境污染防治服务；园区管理服务；物业管理；会议及展览服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；广告设计、代理；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9.主要股东：浙江钱塘江投资开发有限公司（90.0882%）、中银金融资产投资有限公司（9.9118%） （二）主要财务数据 单位：万元
1.公司名称：浙江博菲新能源科技有限公司 2. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 3.成立日期：2023-3-28 4.注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道海宁经济开发区杭平路16号8幢（自主申报） 5.法定代表人：陆云峰 6.注册资本：3,000万元 7.统一社会代码：91330481MACDE2DJ09 8.经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；机械电气设备制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维及制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；石墨及碳素制品制造；电池零配件生产；电池制造；汽车零部件及配件制造；气体、液体分离及纯净设备制造；塑料包装箱及容器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9.主要股东：浙江博菲电气股份有限公司（100%） （二）主要财务数据 单位：万元
甲方（出让方）：浙江博菲电气股份有限公司 乙方（受让方）：海宁经开产业园区开发建设有限公司 丙方（见证方）：浙江海宁经济开发区管理委员会 目标公司：浙江博菲新能源科技有限公司 （二）转让标的 甲方同意将其持有的目标公司全部股权（即拥有的目标公司100%的股权）及其他全部资产、所有者权益按照本协议的条款出让给乙方。乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和相应资产，并承担附件1《浙正健专审字（2025）第408号》审计报告中债务清单所列示的相应债务，乙方在受让上述股权后，依法享有甲方在浙江博菲新能源科技有限公司相应的股东权利。 （三）股权转让及交易对价 1、转让股权 甲方同意将其所持有的目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意购买标的股权。 2、交易对价 本次股权转让的交易对价为人民币38,522,517.26元（大写：叁仟捌佰伍拾贰万贰仟伍佰壹拾柒元贰角陆分）。 （四）付款安排 1、付款方式： 1 2 15,000,000. （）协议签订后，个工作日内乙方支付甲方股权转让款人民币 00元（大写:壹仟伍佰万元整）； （2）乙方协助目标公司偿还所欠甲方往来款的当月，甲方根据乙方要求，协助乙方办理完成目标公司工商变更登记手续； （3）甲方协助乙方办理完成目标公司工商变更登记手续并完成交割后5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币5,000,000.00元（大写:伍佰万元整）；4 2025 12 31 12,744,139.67 （）乙方于 年 月 日之前支付股权转让款人民币 元（大 写：壹仟贰佰柒拾肆万肆仟壹佰叁拾玖元陆角柒分）； （5）目标公司二期工程项目产权证书办理完成后15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币3,852,251.73元（大写：叁佰捌拾伍万贰仟贰佰伍拾壹元柒角叁分）； （6）剩余股权转让款人民币1,926,125.86元（大写：壹佰玖拾贰万陆仟壹佰15 贰拾伍圆捌角陆分）于项目竣工决算审计完成后 日个工作日内支付。 2、税费 因签订和履行本协议而发生的税费，双方按照法律规定各自承担。 （五）股权交割 1、交割期限 甲方在收到乙方通知后5日内，配合乙方办理好股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续并完成交割。 2、交割内容 甲方应向乙方完成目标公司完整运营权的交割，乙方实际接管目标公司，取得目标公司的协议、文件、管理凭证、财务资料、公司审批文件等所有资料，根据本协议履行股权转让交割的义务，包括但不限于向乙方交付以下资料（完整运营权），乙方接收后应当与甲方共同对交接内容盖章确认： （1）一份经其执行董事核证的关于同意转让目标公司股权并签订本协议的股东会决议； （2）目标公司关于批准目标股权转让的股东决定； （3）目标公司关于修改公司章程和股东名册的决议； （4）所涉及目标公司的各项批文、执照、登记文件、银行开户许可证、对外贸易经营者登记备案表及从事目标公司业务所必需的证照、登记、许可和授权书等； （5）目标公司的公章、财务专用章、协议专用章以及其他专门用途的公章，在所有银行及其他金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其他经营管理和对外联络所使用的印鉴（包括签名章等）；（6）目标公司所有已开立账户清单，包括银行帐号、证券账户、基金帐户、网银账户以及目标公司在任何金融机构所开立的其他所有账户的相关协议、账户U 卡、密码、预留印鉴、 盾、最近一期对帐单，交接资料时近一个月内的征信报告； （7）目标公司持有的不动产权证、各种特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等； （8）目标公司的财务账册、凭证、各种财务报表等全部财务资料。 （六）违约责任 1 、甲方违反本协议约定的第二条先决条件及第七条陈述与保证，或者在本协议签订后未按协议约定办理股权变更登记的，乙方有权要求甲方退还乙方已支付的全部款项，并按股权转让总价款的20%向乙方支付违约金；如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应就不足部分向乙方予以赔偿。 2、甲方如存在发生在交割日之前且未向乙方披露的债务的，该债务需由甲 方承担，如乙方及目标公司先行承担义务的，乙方有权以未付股权转让款予以抵 扣，剩余仍有不足部分向甲方进行追偿。 3、因甲方原因（包括但不限于工程资料缺失、工程质量问题、决算审计、 未履行相关审批程序等）导致工程相关证件无法办理的，甲方应负责解决相关问 题，并承担因此给乙方或目标公司造成的全部损失。 4、因甲方原因以及因交割日之前产生的行为导致标的公司受到行政部门处 罚的，甲方应负责解决相关问题，并承担因此给乙方或目标公司造成的全部损失。 5、乙方未按本协议之约定按时、足额履行付款义务的，以应付未付款项为 基数，按照每日万分之一向甲方支付违约金。 6、因一方违约致使另一方采取诉讼等方式实现债权的，违约方应当承担守 约方为此支付的律师费、诉讼费、保全保险费、差旅费及其他实现债权的一切费 用。 （七）协议的生效条件和日期 本协议经各方签字盖章并乙方收到甲方公司章程规定的权力机构同意转让 股权的股东会决议之日起生效。（一）资产评估情况 浙江正泰联合房地产资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了《资产评估报告》（浙正评字（2025）第370号）。 1、本次资产评估基准日：2025年6月30日。 2、本次评估选用的评估方法：资产基础法。 3、本次评估的评估结论：资产账面价值281,704,519.49元，评估价值301,280,161.29元，评估增值19,575,641.80元，增值率为6.95%；负债账面价值262,757,644.03元，评估价值262,757,644.03元；所有者权益账面价值18,946,875.46元，评估价值38,522,517.26元，评估增值19,575,641.80元，增值率为103.32%。 综上所述，博菲新能源于评估基准日的股东全部权益评估值为大写人民币叁仟捌佰伍拾贰万贰仟伍佰壹拾柒元贰角陆分。 （二）交易定价 单位：元
2.股权转让协议 3.专项审计报告浙正健专审字（2025）第408号 4.海宁经开产业园区开发建设有限公司拟股权收购所涉及的浙江博菲新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告浙正评字（2025）第370号 5.上市公司交易情况概述表 6.深交所要求的其他文件 特此公告。 浙江博菲电气股份有限公司 董事会 2025年10月8日 中财网
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