青农商行(002958):招商证券股份有限公司关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行A股前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行 A股前 已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐机构”）作为青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“青农商行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对青农商行首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕27号）核准，青农商行向社会公开发行人民币普通股（A股）555,555,556股。经深圳证券交易所《关于青岛农村商业银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕140号）同意，青农商行于 2019年 3月 26日在深圳证券交易所挂牌上市。 首次公开发行前，青农商行总股本 5,000,000,000股，发行后青农商行总股本 5,555,555,556股，包括有限售条件流通股 5,000,000,000股，无限售条件流通股 555,555,556股。 青农商行于 2020年 8月 25日公开发行 50亿元可转换公司债券，债券简称“青农转债”，转债代码 128129；青农转债的转股起止日期为 2021年 3月 1日至 2026年 8月 24日。截至 2025年 9月 19日，青农商行总股本为 5,555,620,491股，其中首发前限售股数量为 615,427,534股。 2019年 3月 26日，青农商行在深交所上市。根据《关于无偿划转青岛农村商业银行股份有限公司股权的批复》（青国资委〔2020〕28号），青岛国际机场集团有限公司将当时持有的青农商行首发前限售股 5亿股无偿划转青岛城市建设投资（集团）有限责任公司，并于 2020年 10月 12日完成过户。相关情况请见青农商行分别于 2020年 3月 6日、2020年 10月 14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分国有股份无偿划转的提示性公告》《关于部分国有股份无偿划转完成股份过户登记的公告》。根据《商业银行股权管理暂行办法》的规定，青岛城市建设投资（集团）有限责任公司作为青农商行主要股东，承诺自取得股份之日起 5年内不转让所持有的该等股份。本次解除限售股份即为前述股份。青岛城市建设投资（集团）有限责任公司为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 100%持股的国有企业。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东做出的有关承诺 本次申请解除股份限售的股东青岛城市建设投资（集团）有限责任公司在披露于 2020年 9月 10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《详式权益变动报告书》中所作承诺如下： “青农商行首次公开发行股票前，青岛机场关于股份锁定等相关承诺，信息披露义务人将继续履行。以上承诺内容详见本行于 2019年 2月 19日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股说明书。” “作为青岛农商银行的主要股东，自取得青岛国际机场集团有限公司500,000,000股股份之日起 5年内不转让所持有的该等股份。” （二）本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述各项限售承诺。 （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用青农商行资金的情形，青农商行也未发生对其提供违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期：2025年 10月 13日（因 2025年10月 12日为非交易日，上市流通日顺延至 2025年 10月 13日）。 （二）本次限售股上市流通数量为 500,000,000股，占青农商行总股份的8.9999%。 （三）本次申请解除股份限售的股东人数为 1名。 （四）本次解除股份限售的股东、相关股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了无偿转让股权的股东方在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 中财网
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