嘉事堂(002462):嘉事堂药业股份有限公司董事会专门委员会议事规则（2025年9月）
董事会专门委员会议事规则 2025年9月30日 第七届董事会第十九次临时会议审议通过 目 录 第一章 总则.......................................................1第二章 董事会战略委员会...........................................1第三章 董事会提名委员会...........................................3第四章 董事会审计委员会...........................................5第五章 董事会薪酬与考核委员会.....................................8第六章 专门委员会议事规则........................................11第七章 附则.....................................................12第一章 总则 第一条 为适应现代企业制度要求，建立健全公司法人治理结 构，规范董事会运作，提高董事会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，特制定董事会专门委员会议事规则。 第二条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会四个专门工作机构。 第二章 董事会战略委员会 第三条 设立董事会战略委员会的目的是适应公司战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构。 第四条 董事会战略委员会是董事会根据《公司章程》规定设立 的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第五条 战略委员会人员组成： （一）战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独 立董事。 （二）战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 （三）战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担 任。 （四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第（一）至（三）项规定补足委员人数。 （五）公司投资证券部/董事会办公室作为战略委员会日常办事 机构，负责协助战略委员会主任委员开展日常工作。 第六条 战略委员会职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案 进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事项。 第七条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定。 第八条 战略委员会决策程序： （一）投资证券部/董事会办公室负责做好战略委员会决策的前 期准备工作，提供公司有关方面的资料： 1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资 融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； 2、由公司总裁办公会进行初审，签发立项意见书，并经投资证 券部/董事会办公室提报战略委员会备案； 3、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、 章程及可行性报告等洽谈并上报公司总裁办公会； 4、由公司总裁办公会进行评审，签发书面意见，属于应由战略 委员会审议的重大事项，经投资证券部/董事会办公室提报给战略委 员会正式提案。 （二）战略委员会根据投资证券部/董事会办公室提案召开会议， 进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资证券部/董事会 办公室。 第三章 董事会提名委员会 第九条 设立董事会提名委员会的目的是为规范公司领导人员 的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构。 第十条 董事会提名委员会是董事会根据《公司章程》规定设立 的专门工作机构，主要负责对公司董事会和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第十一条 提名委员会人员组成： （一）提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数。 （二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 （三）提名委员会设立主任委员（召集人）一名，由独立董事担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满、连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 并由委员会根据上述第（一）至（三）项规定补足委员人数。 第十二条 提名委员会职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的 规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出 建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第十三条提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第十四条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会 审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。 第十五条 提名委员会决策程序： （一）提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结 合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 （二）董事、高级管理人员的选任程序： 1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新 董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； 2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市 场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； 3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，形成书面材料； 4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级 管理人员人选； 5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件， 对初选人员进行资格审查； 6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向 董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第四章 董事会审计委员会 第十六条 设立董事会审计委员会的目的是为强化董事会决策 功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构。 第十七条 董事会审计委员会是董事会根据《公司章程》规定设 立的专门工作机构，主要负责公司财务信息、内部控制的监督，公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第十八条 审计委员会人员组成： （一）审计委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事2名。 （二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 （三）审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员须为会计专业人士；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （四）审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作 经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告； （五）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第（一）至（三）项规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或 者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 （六）公司内审部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联 络和会议组织；投资证券部/董事会办公室协助内审部联络委员并筹 备会议。 第十九条公司不设监事会、监事，由审计委员会代行监事会职 责： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》及《公司章程》的相关规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （七）《公司章程》规定的其他职权。 第二十条 除前条规定的职责外，审计委员会的其他职责如下： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第二十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事 会审议决定。 第二十三条审计委员会决策程序： （一）内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供有 关方面的书面资料： 1、公司相关财务报告； 2、内外部审计机构的工作报告； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、公司对外披露信息情况； 5、公司重大关联交易审计报告； 6、其他相关事宜。 （二）审计委员会会议，对内审部提供的报告进行评议，并将相 关书面决议材料呈报董事会讨论： 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否 全面真实； 3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大 的关联交易是否合乎相关法律法规； 4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； 5、其他相关事宜。 （三）审计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下： 1、年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司 年度审计工作的会计师事务所协商确定； 2、审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告， 并以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认； 3、审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务 会计报表，形成书面意见； 4、年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟 通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见； 5、财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决 议后提交董事会审核； 6、在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交 会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或 改聘会计师事务所的决议。 第五章 董事会薪酬与考核委员会 第二十四条 设立董事会薪酬与考核委员会的目的是进一步建 立健全公司董事（指在本公司领取薪酬的非独立董事）及高级管理人员（指《公司章程》规定人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。 第二十五条 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》规定 设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二十六条 薪酬与考核委员会人员组成： （一）薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 （二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 （三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第（一）至（三）项规定补足委员人数。 （五）公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，专门 负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责薪酬与考核委员会的会议组织并执行有关决议。投资证券部/董事会办 公室协助人力资源部联络委员并筹备会议。 第二十七条 薪酬与考核委员会职责权限： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建 议； （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第二十八条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第二十九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第三十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报 经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第三十一条 薪酬与考核委员会决策程序： （一）人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工 作，提供公司有关方面的资料： 1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； 2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； 3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标 的完成情况； 4、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营 绩效情况； 5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测 算依据。 （二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： 1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职 和自我评价； 2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管 理人员进行绩效评价； 3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理 人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第六章 专门委员会议事规则 第三十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。其他专门委员会每年至少召开1次会议。 第三十三条 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三 日提供相关资料和信息。其他专门委员会会议召开前两天须通知全体委员。各专门委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的专门委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第三十四条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第三十五条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式， 在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。其他专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第三十六条专门委员会成员应当亲自出席专门委员会会议，并 对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名专门委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明 确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托专门委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第三十七条 各专门委员会会议必要时可以邀请公司董事及其 他高级管理人员列席会议。各专门委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因专门委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十八条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十九条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案、方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定。 第四十条 各专门委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记 录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司投资证券部/董事会办公室管理并 保存，保存期限为至少十年。 第四十一条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书 面形式报公司董事会。 第四十二条 出席专门委员会会议的委员均对会议所议事项有 保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附则 第四十三条 本规则自董事会审议通过之日起生效并实施。 第四十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公 司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十五条 本规则解释权属公司董事会。 中财网
 |