*ST威尔(002058):上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》全文。 目 录 上市公司声明..............................................................2目 录....................................................................3第一节 本次交易概况......................................................6一、本次交易方案概述.....................................................................................................6 二、本次交易的性质.......................................................................................................11 三、本次交易的实施情况...............................................................................................13 第二节 本次交易的决策过程和审批情况....................................14一、本次交易已经履行的决策和审批程序...................................................................14 二、本次交易尚需履行的决策和审批程序...................................................................14 第三节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............15第四节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况16第五节 上市公司资金占用及对外担保情况..................................17第六节 相关协议及承诺的履行情况........................................18一、相关协议的履行情况...............................................................................................18 二、相关承诺的履行情况...............................................................................................18 第七节 本次交易的后续事项的合规性及风险................................19第八节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见........................20一、独立财务顾问意见...................................................................................................20 二、法律顾问意见...........................................................................................................20 第九节备查文件..........................................................22一、备查文件...................................................................................................................22 二、备查地点...................................................................................................................22 释 义 本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 （一）方案概要 本次交易方案为威尔泰以支付现金的方式向紫江企业、长江晨道、宁德新能源、惠友创嘉、蕉城上汽、军民融合及自然人贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、应自成、邬碧海、徐典国、武永辉、邵旭臻、刘宁、邱翠姣、龚平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、张卫、高贤、谢锋峰购买其所合计持有的紫江新材30,285,330股股份（合计占紫江新材总股本的51.00%）。本次交易完成后，威尔泰将持有紫江新材51.00%股份，从而将紫江新材纳入上市公司合并报表范围。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为紫江企业、长江晨道、宁德新能源、惠友创嘉、蕉城上汽、军民融合及自然人贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、应自成、邬碧海、徐典国、武永辉、邵旭臻、刘宁、邱翠姣、龚平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、张卫、高贤、谢锋峰。 （三）交易标的 本次交易的交易标的为各交易对方合计持有的紫江新材51.00%股份。 （四）交易价格 本次交易中，标的资产评估基准日为2025年3月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据中联浙江出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2025]第353号），本次评估采用收益法对标的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下： 单位：万元
（五）资金来源和支付安排 本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有或自筹资金，包括但不限于并购贷等方式筹集资金。 本次交易采用全国股转系统特定事项协议转让方式实施，本次交易的交易价款由威尔泰以人民币现金方式分期支付至转让方指定的银行账户，付款安排如下：1 30 （）于《股份转让协议》生效之日起 日内且不早于标的资产交割日（以孰晚者为准），支付51%交易价款，即27,838.72万元； （2）于标的资产交割日起90日内，支付剩余49%交易价款，即26,747.01万元。 若交易价款支付截止日为非工作日，则顺延至下一工作日。 《股份转让协议》生效后，经交易双方一致同意，本次交易的全部或部分可变更采用全国股转系统大宗交易方式或双方认可的其他方式实施。若采用其他方式实施的，交易价款仍按照上述约定支付。若采用大宗交易方式实施的，交易价款由威尔泰根据全国股转系统大宗交易规则的要求予以支付。 （六）标的资产交割 本次交易采用全国股转系统特定事项协议转让方式实施标的资产的交割。但若交易各方一致同意，本次交易的全部或部分标的资产可变更采用全国股转系统大宗交易方式或交易各方认可的其他方式实施交割。 根据《股份转让协议》，协议生效后，交易各方应积极采取措施（包括但不限于在标的公司决策会议上表决同意相关议案（如需）），于协议生效之日起30日内办理标的资产交割至威尔泰名下的各项手续，但全国股转系统、中登公司、工商行政管理部门就标的资产交割事项的受理、审核、办理期间不计算在前述期限内。交易各方应为此签署必要的协议、决议、承诺、声明等法律文件及履行一切必要的法律程序。 协议生效后，若交易各方在办理标的资产交割时，标的公司仍在全国股转系统挂牌，则标的资产的交割应当符合全国股转系统的相关交易规则。交易各方应在上述第二款约定的期限内及时在中登公司办理标的资产的股份过户登记手续。 协议生效后，若交易各方在办理标的资产交割时，标的公司已从全国股转系统终止挂牌的，则标的资产的交割应当符合《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及标的公司章程的相关规定，交易各方应在上述第二款规定的期限内及时办理股东名册变更或工商变更登记手续。 自交割日起，标的资产即转移至威尔泰，标的资产对应的权利、权益和利益由威尔泰享有，标的资产对应的义务、风险及责任由威尔泰承担。 （七）过渡期损益安排 评估基准日（即2025年3月31日）至标的股权交割日为本次交易的过渡期。自审计、评估基准日至交割日期间，标的资产对应的标的公司收益由威尔泰享有，标的资产对应的标的公司亏损由交易对方承担，交易对方应在本次交易交割日起20日内以现金方式向威尔泰补足。 标的资产在过渡期内的损益情况以交易各方认可的审计机构作出的审核结果为准。 （八）业绩承诺及补偿安排 根据《业绩承诺与补偿协议》，上市公司与业绩承诺方紫江集团（以上合称“双方”）已就业绩承诺、减值测试、补偿安排等事项做出约定。本次交易的业绩补偿方案如下：1、业绩承诺期及业绩承诺金额 双方确认，《业绩承诺与补偿协议》项下业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度，即2025年度、2026年度、2027年度。如本次交易未能在2025年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。前述“实施完毕”指标的资产根据《股份转让协议》完成交割，转移至威尔泰名下。 业绩承诺方向威尔泰承诺：紫江新材2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于6,550万元、7,850万元、9,580万元。 双方确认，《业绩承诺与补偿协议》中的“净利润”均指经符合《证券法》规定的业绩承诺方确认，本次交易中，部分转让方系业绩承诺方控制的企业或在业绩承诺方控制的企业中任职，故业绩承诺方根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规关于上市公司重大资产重组业绩补偿的相关规定向威尔泰作出《业绩承诺与补偿协议》项下的业绩承诺，并承诺按照《业绩承诺与补偿协议》约定履行业绩承诺与补偿义务。《业绩承诺与补偿协议》系在双方友好协商的基础上达成，不存在显失公平、违反任何一方真实意思的情形。《业绩承诺与补偿协议》双方同意受《业绩承诺与补偿协议》条款的约束。 《业绩承诺与补偿协议》生效后，未经威尔泰事前书面同意，业绩承诺方不得擅自变更、撤销其在《业绩承诺与补偿协议》项下所做出的承诺。 2、业绩补偿义务的触发条件及补偿方式、数额 业绩承诺期第一年度、第二年度，若紫江新材截至当期期末累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数但不少于累积承诺净利润数的80%，则当年度不触发业绩补偿义务；若紫江新材截至当期期末累积实现净利润数少于同期累积承诺净利润数的80%，则当年度触发业绩补偿义务。业绩承诺期第三年度，若紫江新材截至当期期末累积实现净利润数少于同期累积承诺净利润数的100%，则触发业绩补偿义务。为表明确，具体列示如下：
紫江新材实现净利润数、与承诺净利润数之间的差异情况以该专项审核报告的内容为准。 双方同意，业绩承诺期内，若发生《业绩承诺与补偿协议》约定的触发业绩补偿义务的情形，则各业绩承诺方应补偿的金额按如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易中转让方交易对价的总和－双方确认，业绩承诺方应以人民币现金方式履行《业绩承诺与补偿协议》项下的业绩补偿义务。若发生触发业绩补偿义务的情形，由威尔泰在关于紫江新材当年度净利润实现情况的专项审核报告出具之日起30日内，明确业绩承诺方应补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到威尔泰书面通知之日起30日内按照威尔泰要求以人民币现金方式将业绩补偿款足额支付至威尔泰指定的银行账户。 双方同意，业绩承诺方对紫江新材在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、逐年补偿，在当期计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 3、减值测试及补偿 业绩承诺期满后，威尔泰将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对紫江新材出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（如有），则业绩承诺方应另行对威尔泰进行减值补偿。减值补偿金额的计算方式如下：减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额 双方确认，在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内紫江新材增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 双方确认，业绩承诺方应以人民币现金方式向威尔泰支付减值补偿款。若发生触发减值补偿义务的情形，由威尔泰在关于紫江新材的《减值测试报告》出具之日起30日内，明确业绩承诺方应补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到威尔泰书面通知之日起30日内按照威尔泰要求以人民币现金方式将减值补偿款足额支付至威尔泰指定的银行账户。 4、补偿款限额、补偿义务的履行 双方同意，在任何情况下，业绩承诺方在《业绩承诺与补偿协议》项下的业绩补偿款与减值补偿款的总额，不超过转让方在本次交易中所取得的交易对价的总和。 双方同意，若触发业绩补偿义务或减值补偿义务时，威尔泰尚未向转让方支付完毕全部交易对价的，不影响业绩承诺方仍然按照《业绩承诺与补偿协议》约定履行业绩补偿义务或减值补偿义务。 《业绩承诺与补偿协议》签署后，若《股份转让协议》约定的交易对价金额发生变化，双方同意对《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺金额相应调整，具体由双方协商确定。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。 2025年5月9日及2025年5月27日，上市公司分别召开第九届董事会第六次（临时）会议及2024年度股东大会，审议通过《关于拟收购上海紫燕机械技术有限公司49%股权暨关联交易的议案》，同意以现金方式收购紫江集团持有的紫燕机械24%股权、收购上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的紫燕机械20%股权、收购上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的紫燕机械5%股权，其中收购紫江集团持有的紫燕机械24%股权对应交易作价为2,081.06万元。截至2025年5月30日，上述资产购买已完成相关工商变更登记。鉴于上述资产购买的交易对方紫江集团同时系本次交易标的资产的间接控制方，因此上述资产购买的交易标的与本次交易的标的资产构成同一或者相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算范围。 根据上市公司及标的公司、紫燕机械2024年度经审计的财务数据，本次交易标的公司、紫燕机械的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示： 单位：万元
基于上述测算，本次交易触发《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方之一紫江企业与上市公司的实际控制人均为沈雯先生，根据《上市规则》的相关规定，紫江企业为上市公司关联法人。此外，本次交易对方中，王虹担任紫江集团董事、郭峰担任紫江集团副董事长，紫江集团间接控制上市公司，根据《上市规则》的相关规定，王虹、郭峰为上市公司关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，公司控制权未发生变更。本次交易为公司以现金方式购买紫江新材股份，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东仍为紫竹高新，实际控制人仍为沈雯先生，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产交割及过户 2025年9月23日，全国股转公司出具《关于紫江新材特定事项协议转让申请的确认函》，对上市公司与交易对方就紫江新材51.00%股份的协议转让申请予以确认；2025年9月30日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《证券过户登记确认书》，确认本次交易中紫江新材51.00%股份已于2025年9月29日过户登记至上市公司名下。 据此，本次交易的标的资产已完成实质交割。 （二）交易对价支付情况 根据《股份转让协议》，本次交易的交易对价以现金方式支付。上市公司应在《股份转让协议》生效之日起30日内且不早于标的资产交割日（以孰晚者为准），支付51%交易价款。于标的资产交割日起90日内，支付剩余49%交易价款。 截至本报告书出具日，上市公司已向交易对方累计支付交易款项总额的51%，共计27,838.72万元。上市公司尚需根据《股份转让协议》的约定支付第二期交易价款。 据此，截至本报告书出具日，本次交易的首期交易价款已由上市公司在交易协议约定的首期交易价款付款期限届满前支付完成，第二期交易价款尚待上市公司按照协议约定在标的资产交割日起90日内支付。 （三）本次交易的债权债务处理情况 根据《重组报告书》《股份转让协议》，本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，原由标的公司享有或承担的债权债务，本次交易完成后仍由标的公司享有或承担。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及发行股票，不涉及证券发行登记等相关事宜。 第二节 本次交易的决策过程和审批情况 一、本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策及审批包括： 1、本次交易方案已获得上市公司控股股东紫竹高新的原则性同意； 2、本次交易已履行交易对方的内部授权或批准； 3、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次（临时）会议审议通过；4、本次交易已经上市公司第九届监事会第六次（临时）会议审议通过；5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东会议审议通过。 二、本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书出具日，本次交易的实施已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。 第三节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在 差异 截至本报告书出具日，上市公司就本次交易已履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规和规范性文件的要求。截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员等特定主体自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）存在重大差异的情形。 第四节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 相关人员的调整情况 本次交易实施期间（指上市公司披露重组报告书至标的股份过户登记至上市公司名下之日，下同），上市公司董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况。 本次交易实施期间，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况。 第五节 上市公司资金占用及对外担保情况 截至本报告书出具日，本次交易实施过程中以及实施后，均不会发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，不会发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 第六节 相关协议及承诺的履行情况 一、相关协议的履行情况 本次交易过程中，上市公司与本次交易对方分别签订了《股份转让协议》，与紫江集团签署了《业绩承诺与补偿协议》，前述协议的主要内容已在《重组报告书》中披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。本次交易各方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。 二、相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中详细披露。 截至本报告书出具日，本次交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 第七节 本次交易的后续事项的合规性及风险 根据《重组报告书》《股份转让协议》及《业绩承诺与补偿协议》和相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理： 1、本次交易的剩余交易价款尚待上市公司根据《股份转让协议》的约定支付；2、上市公司将聘请审计机构对标的公司在过渡期内实现的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；3、本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；4、上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 综上，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第八节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的股权，标的资产过户程序合法、有效； 3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 4、本次交易实施期间，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变更的情形； 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 6、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形； 7、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。” 二、法律顾问意见 本次交易的法律顾问认为： “1、本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件；2、本次交易的标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已按照交易协议的约定，在首期价款的付款期限届满前支付完成首期交易价款，第二期交易价款尚待上市公司按照协议约定在标的资产交割日起90日内支付； 3、本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；4、自《重组报告书》披露之日至本法律意见书出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变化； 5、本次交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；6、交易各方均按照交易协议的约定履行相关义务，未发生违反相关协议或承诺的情形； 7、在本次交易各方切实履行相关协议约定及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍或风险。” 第九节备查文件 一、备查文件 1、《华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 2、《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》； 3、标的资产过户的相关证明文件。 二、备查地点 （一）、地址 上市公司名称：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 办公地址：上海市闵行区虹中路263号 联系人：殷骏、张峰 电话：021-64656828 传真：021-64659671 （二）、网址 深圳证券交易所（http://www.szse.cn）； 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （本页无正文，为《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》之签章页） 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2025年9月30日 中财网
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