*ST威尔(002058):国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书
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关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况 之 法律意见书 致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 国浩律师（上海）事务所依据与上海威尔泰工业自动化股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，指派徐晨律师、马敏英律师、桂逸尘律师担任上市公司本次重大资产购买暨关联交易项目的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并已于2025年7月15日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》。 鉴于本次重大资产购买已实施完成，本所现就有关实施情况出具本法律意见书。 第一节引 言 本所及经办律师就本法律意见书的出具声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师向本次交易的各方提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了本次交易的各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次交易所涉及的有关问题向各方有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询，取得相关部门出具的证明文件。对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了交易各方对有关事实和法律问题的确认。 （三）上市公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：上市公司及其股东、关联方已经为本次交易事宜向本所律师提供了发表法律意见所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的，文件原件上的签字和印章均真实、有效，足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致。 （四）本所同意上市公司在其关于本次重大资产购买报送或披露资料中全部或部分引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得导致法律上的歧义或曲解。 （五）本所律师仅就本次重大资产购买事宜的合法性及相关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、审阅、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、审阅报告、评估报告等专业说明中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 （六）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （七）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅作为本次重大资产购买之目的使用，本所同意将本法律意见书作为本次交易的申报或披露文件之一，随同本次交易的其他文件提呈深圳证券交易所审查或披露。非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。 第二节正 文 一、本次交易方案概述 根据上市公司第九届董事会第七次（临时）会议、2025年第一次临时股东大会会议决议及《重组报告书》、《股份转让协议》等本次交易的相关文件，本次交易方案为： 上市公司以现金方式向紫江企业、长江晨道、宁德新能源、惠友创嘉、蕉城上汽、军民融合及自然人贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、应自成、邬碧海、徐典国、武永辉、邵旭臻、刘宁、邱翠姣、龚平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、张卫、高贤、谢锋峰购买其合计持有的紫江新材30,285,330股股份（占紫江新材股份总数的51.00%），并取得紫江新材控股权。 本次交易后，紫江新材将纳入上市公司合并报表范围。 二、本次交易的批准与授权 （一）上市公司关于本次交易的批准与授权 2025年7月15日，上市公司召开第九届董事会2025年第四次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，会议审议通过了本次重组的《重组报告书》及其他相关议案。 2025年7月15日，上市公司召开第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过了本次重组的《重组报告书》及其他相关议案。关联董事已在审议相关议案时予以回避表决。 2025年9月10日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的《重组报告书》及其他相关议案。关联股东已在审议相关议案时回避表决。 此外，本次交易方案已获得上市公司控股股东紫竹高新的原则性同意。 （二）交易对方关于本次交易的批准与授权 2025年7月15日，紫江企业召开第九届董事会第十四次会议，同意向威尔泰出售其所持紫江新材部分股份事宜。 长江晨道、惠友创嘉、蕉城上汽、军民融合、宁德新能源已履行关于本次交易的相关内部批准与授权程序。 （三）小结 综上，本所律师认为，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产的交割情况 2025年9月23日，全国股转公司出具《关于紫江新材特定事项协议转让申51.00% 请的确认函》，对上市公司与交易对方就紫江新材 股份的协议转让申请予以确认；2025年9月30日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《证券过户登记确认书》，确认本次交易中紫江新材51.00%股份已于2025年929 月 日过户登记至上市公司名下。据此，本次交易的标的资产已完成实质交割。 （二）交易对价的支付情况 根据《股份转让协议》，本次交易的交易对价以现金方式支付。上市公司应在《股份转让协议》生效之日起30日内且不早于标的资产交割日（以孰晚者为51% 90 49% 准），支付 交易价款。于标的资产交割日起 日内，支付剩余 交易价款。 根据上市公司提供的付款凭证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已向交易对方累计支付交易款项总额的51%，共计27,838.72万元。 上市公司尚需根据《股份转让协议》的约定支付第二期交易价款。 据此，截至本法律意见书出具之日，本次交易的首期交易价款已由上市公司在交易协议约定的首期交易价款付款期限届满前支付完成，第二期交易价款尚待上市公司按照协议约定在标的资产交割日起90日内支付。 根据《重组报告书》《股份转让协议》，本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，原由标的公司享有或承担的债权债务，本次交易完成后仍由标的公司享有或承担。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及发行股票，不涉及证券发行登记事宜。 （五）小结 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已完成实质交割，交割行为合法、有效；本次交易的首期交易价款已由上市公司在交易协议约定的首期交易价款付款期限届满前支付完成，第二期交易价款尚待上市公司按照协议约定在标的资产交割日起90日内支付；本次交易不涉及标的公司的债权债务处理；本次交易不涉及证券发行登记事宜。 四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司公开披露的相关公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。 五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况 经本所律师核查，自《重组报告书》披露之日至本法律意见书出具之日期间，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变化。 六、上市公司资金占用及关联担保情况 根据上市公司公开披露的相关公告及其出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方分别签订了《股份转让协议》，上市公司与紫江集团签署了《业绩承诺与补偿协议》。前述协议的主要内容已在《重组报告书》中披露。根据上市公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，本次交易各方均按照交易协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。 本次交易过程中，交易各方相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中详细披露。根据上市公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均正常履行相关承诺事项，未发生违反相关承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 根据《重组报告书》、《股份转让协议》等本次重组的相关文件，本次交易的后续事项主要包括： 1、本次交易的剩余交易价款尚待上市公司根据《股份转让协议》的约定支付； 2、上市公司将聘请审计机构对标的公司在过渡期内实现的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定； 3 、本次交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议约定及所作出的相关承诺； 4、上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 本所律师认为，在本次交易各方切实履行相关协议约定及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍或风险。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件； 2、本次交易的标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已按照交易协议的约定，在首期价款的付款期限届满前支付完成首期交易价款，第二期交易价款尚待上市公司按照协议约定在标的资产交割日起90日内支付； 3、本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；4、自《重组报告书》披露之日至本法律意见书出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变化； 5、本次交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；6、交易各方均按照交易协议的约定履行相关义务，未发生违反相关协议或承诺的情形； 7、在本次交易各方切实履行相关协议约定及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍或风险。 （以下无正文） 第三节签署页 本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》的签署页。 本法律意见书于二〇二五年九月三十日出具。正本一式伍份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 徐 晨 徐 晨 马敏英 桂逸尘 中财网
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