神火股份(000933):河南神火煤电股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”） 信息披露工作的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所指信息是指对本公司的股票价格及衍生品种交 易价格可能或者已经产生较大影响的信息，以及证券监管机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求披露的其他信息，包括但不限于下列信息： （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈 利预测、利润分配和资本公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的重要信息，如开发新产品、新发明， 订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息； （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息； （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市 规则》、中国证监会和深交所其他相关规定的其他应当披露事项的相关第三条 本制度所指信息披露义务人为公司、公司董事、高级管理 人员和各部门、各控股、参股子公司的主要负责人；以及对公司重大事项有重要影响的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）、收购人及法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人等相关人员亦应承担相应的信息披露义务。 第二章信息披露的基本原则 第四条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、《股票上市规则》以及深交所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条信息披露是公司的持续责任，公司应当诚信履行持续信息 披露的义务。 第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第七条公司及公司董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其 他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内；公司内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得进行内幕交易或者配合他人操作股票及其衍生品种交易价格，或者建议他人买卖公司股票。 第八条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说 明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第九条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿 和相关备查文件在第一时间报送深交所，并在中国证监会指定的媒体发布；报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深交所的要求。 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当 采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章信息披露的内容及披露标准 第一节 定期报告 第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季 度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第十一条公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内， 半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的期限 内，按照中国证监会及深交所的有关规定编制并披露定期报告；公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十二条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬 情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十三条 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股 东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十四条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第十五条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和 未来发展产生重大不利影响的风险因素。 上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成 因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业 信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十六条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报 告未经董事会审议、董事会审议未通过或因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明及独立董公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第十七条 公司董事会应当按照中国证监会和深交所关于定期报告 的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案提交董事会审议。公 司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十八条 公司的董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司 定期报告签署书面意见。 公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。 负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业 第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公 司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公 司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十一条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券 法》规定的会计师事务所审计，未经审计的，公司不得披露年度报告。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本 或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。 第二十二条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据， 预计无法保密； （二）公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公 司股票及其衍生品种交易出现异常波动； （三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包含公司本期及上年同期包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 第二十三条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则 要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及决议所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和深交所要求的其他文件。 第二十四条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编 制规则，依据中国证监会和深交所的相关规定执行。 第二十五条 公司应当认真对待深交所对公司定期报告的事后审查 意见，及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第二十六条 公司发行可转换公司债券的按照相关规定所编制的年 度报告和半年度报告还应当包括以下内容： （一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转 股价格； （二）可转换公司债券发行后累计转股的情况； （三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量； （四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 （如适用）； （五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金 安排； （六）中国证监会和深交所规定的其他内容。 第二节 临时报告 第二十七条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布 的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。 临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相 应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大 影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上 市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的 资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记 载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身 体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他情形。 上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生 较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大 事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附带 条件或期限）时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 第三十条 公司按照本制度第二十九条规定首次披露临时报告时， 应当按照《股票上市规则》规定的披露要求和深交所所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《股票上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。 第三十一条 公司按照本规则第二十九条规定履行首次披露义务 后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况： （一）董事会、股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时 披露决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议 的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容； 上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解 除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及 时披露批准或者否决情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期 付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当 及时披露有关交付或者过户事宜； 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当 及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。 第三十二条 公司控股子公司发生本办法第二十八条规定的重大事 件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等 行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十四条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会 决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深交所备案。 （一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公 司应及时披露；深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。 （二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或 者深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第三十五条 公司召开股东会会议，应根据公司章程以公告方式向 股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东会决议公告。 （一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期 的至少两个交易日之前发布公告，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应披露延期后的召开日期。 （二）股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案 后两日内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 （三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公 司董事会并将有关文件报送深交所备案。在公告股东会决议前，召集股东持股比例不得低于总股本的10%，召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 （四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公 律意见书。 第三十六条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。 第三十七条 本节所称应披露的交易中的“交易”，包括下列事 项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第三十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达 到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十 二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。 第三十九条 公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准 之一的，应及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交 易，应当及时披露。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过三百 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当及时披露。 （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。 对于上一款第（三）项，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券 相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累 计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。 （一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝 对金额超过一千万元的； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销确认不成立或者宣 告无效诉讼的； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，公司也应及时披露。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本条第一款第（一）项标准的，适用本条规定。 第四十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议 后及时披露以下内容，并提交股东会审议： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示； （三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （五）深交所要求的其他内容。 新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照相关规定进行披 露。 第四十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之 一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以 上； （三）净利润实现扭亏为盈； （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主 营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿（五）期末净资产为负值； （六）公司股票交易因触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款规定 的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）深交所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形 之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的可以免于披露相关业绩预告： （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告； （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。 第四十三条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。公 司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当按深交所的相关规定及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。 第四十四条 除出现本制度第二十一条第一款规定的情况外，公司 可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 第四十五条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定 期报告的实际数据和指标不存在重大差异。公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标的差异幅度达润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第四十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积 金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等；于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 第四十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种异常交易情况 及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对 公司证券交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十八条 公司股票交易被中国证监会或者深交所认定为异常波 动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从次一交易日起重新开始计算。 第四十九条 传闻可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的，公司应及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或澄清公告。 第五十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换 公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和《股票上市规则》的相关规定执行。 和深交所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。 第五十二条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破 产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时向深交所报告并披露下列事项： （一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用 于公司主动申请情形）； （二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于 债权人申请情形）； （三）申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提 示； （四）其他需要说明的情况。 第五十三条 公司应当及时向深交所报告并披露法院受理重整、和 解或者破产清算申请的相关进展情况。在法院裁定是否受理破产事项前，公司应当每月披露相关进展情况。 第五十四条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。 公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送深交所备案，同时在深交所指定网站上单独披露。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行进展。 公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人并及时披露未履行承诺的原因和董事会拟采取的措施。 第五十五条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当 及时向深交所报告并披露相关情况及对公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）主要或者全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌违法违规被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政、刑事处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理 外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十二）深交所或者公司认定的其他重大风险情况。 若公司出现前款第（八）、（九）项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时披露，在其后每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。深交所或公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。 第五十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并 披露： 址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司 债券等境内外融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外再融资申请、重大资产重组事 项收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括 行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重大影响； （七）持有公司5%以上股份的股东或者公司实际控制人持股情况或 者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （九）公司董事、总经理、董事会秘书或者总会计师辞任、被公司 解聘； （十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、 司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （十一）获得额外收益，可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十二）深交所或者公司认定的其他情形。 第五十七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或 者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值 导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第四章信息传递、审核及披露流程 第五十八条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序。 （一）报告期结束后，总经理、总会计师、董事会秘书等及时编制 定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提 出书面审核意见； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。 第五十九条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序。 （一）对于股东会、董事会决议形式的披露文件，由董事会秘书按有关法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，在形成股东会决议、董事会决议后披露定期报告和股东会决议公告、董事会决议公告。 （二）对于董事会决议形式的临时公告（如澄清公告），由董事会办公室初审、组织编制，并报董事会秘书，董事会秘书提交董事长或被授权人审核，履行完审批手续后方可公开披露。 （三）董事会秘书应及时向董事、高级管理人员通报临时公告内 容。 （四）当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序，按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告。董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。 第六十条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序。 （一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府文件、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核， 并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董 事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。 第六十一条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董 的重大信息。 第六十二条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及 时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。 第六十三条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文 件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄露公司未经披露的重大信息。 相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。 第五章信息披露管理 第一节信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第六十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。 董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的 主要责任人，负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。 第六十五条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门， 在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。 第六十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集 公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司 控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 第二节信息披露职责、报告和审议 第六十七条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的 真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、总会计师应对公司财务报告的真实性、准确 性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六十八条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。 公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的，应经公司董事会审 议通过，形成董事会决议。公司董事在审议和表决时应认真履行职责，关联方董事应回避表决。公司应将提供的相关信息同时报送深交所，属于涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的信息，还应及时（两个工作日内）予以披露。 第六十九条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披 露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。 文件的编制、公告等事项。 第七十条 公司董事会和董事、审计委员会、高级管理人员及有关人 员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第七十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状 况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事在知悉公司未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第七十二条 公司总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员 应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第七十三条 公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应 立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第七十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营 或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第七十五条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公 司）、参股公司的负责人及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。 第七十六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息 披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 独立董事和审计委员会负责对本制度的实施情况进行监督，对本制 度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对本制度进行检查的情况。 第七十七条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司和各控股 子公司（含全资子公司、控股子公司和分公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。 第七十八条持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际 控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事长，并协助公司完成相关的信息披露。 第七十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动 告知公司董事会秘书或董事会办公室，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （三）拟对上市公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证 券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求第八十条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发 行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第八十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第八十二条 证券监管机构要求公司及其他信息披露义务人或者董 事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料时，公司及其他信息披露义务人或者董事、高级管理人员应当及时做出回复。 第六章 财务管理和会计核算的内部控制和监督制度 第八十三条 公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立财务管 理和会计核算的内部控制，并在财务信息披露前执行相关制度。 第八十四条 公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和 执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第八十五条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟 通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。 第八十六条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。 第八十七条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相 关业务资格的会计师事务所审计。 第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度 专门接待投资者、证券服务机构及各类媒体。 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘 书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第八十九条 公司董事、高级管理人员及公司指定的其他高级管理 人员等公司信息披露的执行主体在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问时，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息，保证对市场所有投资者信息披露的及时性和公平性。 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通按照《投资者关系管 理制度》的有关规定执行。 第九十条 公司董事、高级管理人员及公司指定的其他高级管理人 员等公司信息披露的执行主体在接待投资者、证券分析师或接受媒体采访前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。 第九十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资 者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即 报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。 第九十二条 公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传 闻。 媒体报道中出现公司尚未公开披露的信息资料，可能对公司股票价格或交易量产生较大影响的，公司董事会秘书知悉后有责任针对有关传闻做出澄清或应上市交易所要求向其报告并公告。 第九十三条 公司董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、 健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、第九十四条 公司向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相 关的资料时，应确保资料的真实、准确、完整。 第九十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第八章信息披露文件的档案管理 第九十六条 公司对外信息披露的文件（包括招股说明书、募集说 明书、上市公告书、定期报告、临时报告等）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 第九十七条 公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事 会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。 第九十八条 以公司名义对中国证监会、深交所等单位进行正式行 文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。 第九十九条 上述信息披露文件、资料的档案至少保存十年。 第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程及信息披露媒体 第一百条 公司对外信息发布应当遵循以下流程： （一）董事会办公室制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审 定、签发； （三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深交 所，并置备于公司住所供社会公众查阅； 第一百零一条 公司认定中国证监会指定信息披露报刊中的一份或 多份报刊以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。公司变更信息披露的指定媒体或网站时，应在两个工作日内报告深交所。公司在公司网站或其他公共媒体发布信息的时间不得先于指定媒体和网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的信息披露公告义务。 第十章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第一百零二条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公 司）、参股公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人 负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的信息。 第一百零三条 公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大 事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第一百零四条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第二十八条 规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。 第一百零五条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各 控股子公司（含全资子公司）、参股公司收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）、参股公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第一百零六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及 时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第十一章 信息保密 第一百零七条 内幕信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息 没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述内幕信息知情人员系指： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人 员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关 内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人 员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情 人。 第一百零八条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定 对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第一百零九条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责 任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。 第一百一十条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格 管理，防止在上述资料中泄露未公开信息，具体规定按本制度第六十三条执行。 第一百一十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式 与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。 第一百一十二条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经 泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第一百一十三条 公司大型工作会议或重要会议的与会人员对涉及 本制度规定的有关重要信息，负有保密责任。 第十二章信息披露暂缓与豁免 第一百一十四条 公司应当审慎确定相关信息暂缓、豁免披露事 项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。 公司拟暂缓、豁免披露的信息的知情人以及董事、高级管理人员应 当履行以下基本义务： （一）在公司上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前， 公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内； （二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内 容真实、准确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏； （三）公司及其董事、高级管理人员不得泄露上述信息。公司信息 暂缓或豁免披露事项内部审批流程如下：公司、公司分子公司及机构拟依照本制度对特定信息披露作暂缓、豁免处理的，应及时填写《暂缓与豁免披露信息登记审批表》，并连同相关资料、有关内幕知情人名单及其签署的保密承诺（公司员工若已按照公司制度签订保密协议，则视同签署了保密承诺）及时提交公司董事会办公室。公司董事会办公室应及时将材料上报董事会秘书。 董事会秘书应就特定信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审 核，并向董事长提出意见和建议，符合特定信息作暂缓、豁免披露处理的，经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。如特定信息不符合暂缓、豁免披露条件的，应根据有关规定及时披露相关信息。 第一百一十五条 暂缓与豁免披露信息登记的事项一般包括： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报 告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度 报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交 易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。因涉及商业秘密暂缓或者 豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第十三章收到证券监管部门相关文件的报告制度 第一百一十六条 公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文 件，包括但不限于： （一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指 引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； （三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函 件。 第一百一十七条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事 会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。 第十四章 罚则 第一百一十八条 由于公司董事、高级管理人员、员工的失职，导 致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、处罚，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。 第一百一十九条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要 进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。 第一百二十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机 构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第一百二十一条 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况 应当及时报告证券监管部门。 第一百二十二条 公司聘请的顾问人员、中介机构工作人员或关联 人等擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十五章 附则 第一百二十三条 本制度未尽事宜参照中国证监会和深交所的有关 规定办理。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 5% 第一百二十四条 持股 以上的股东、实际控制人出现与上市公 司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度。 第一百二十五条 本制度由董事会负责解释。 第一百二十六条 本制度自董事会审议批准之日起实施。 河南神火煤电股份有限公司董事会 2025年9月30日 中财网
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