英 力 特(000635):宁夏英力特化工股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度
情人和外部信息使用人管理制度 第一章 总则 第一条为进一步完善内幕信息知情人和外部信息使用 人管理，保护公司与投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披 露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条董事会应当按照中国证监会及证券交易所相关 规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕 信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报 送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的 真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司审计与风险委员会应当对内幕信息知情人和外部 信息使用人管理制度实施情况进行监督。 第三条公司证券与法律事务部为公司内幕信息登记备 案工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息 知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。 未经公司信息披露审批机构或审批人员批准，公司任何 部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信 息和信息披露内容。 信息披露审批机构是指公司股东会和董事会；审批人员 是指董事长或《公司章程》及董事会授权的其他人员。 第四条本制度的适用范围包括公司及下属各部门、分公 司、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息及内幕知情人 第五条本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知 悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交 易价格有重大影响的,尚未在证券监管部门指定的信息披露 媒介上公开披露的信息。 第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于: （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报 废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况； （四）公司发生重大亏损或者重大损失； （五）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （六）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理 无法履行职责； （七）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化； （八）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重 要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施； （十一）公司发生大额赔偿责任（包括但不限于重大诉 讼和仲裁导致）； （十二）公司计提大额资产减值准备； （十三）公司出现股东权益为负； （十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程 序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可 能对公司产生重大影响； （十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或者挂牌； （十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一 股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强 制过户风险； （十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账 户被冻结； （十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十）主要或者全部业务陷入停顿； （二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益， 可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影 响； （二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十三）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披 露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定 进行更正； （二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机 关重大行政处罚； （二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关 采取留置措施且影响其履行职责； （二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级 管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或 者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采 取强制措施且影响其履行职责； （二十八）变更募集资金投资项目； （二十九）利润分配和资本公积金转增股本； （三十）股票交易异常波动和澄清； （三十一）可转换公司债券涉及的重大事项； （三十二）收购及相关股份权益变动； （三十三）发生重大亏损或者遭受重大损失； （三十四）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重 大债权到期未获清偿； （三十五）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册 资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发 生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露； （三十六）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并 购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、 重大资产重组事项提出相应的审核意见； （三十七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生 重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重 大变化）； （三十八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重大影响； （三十九）公司及控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员等作出的公开承诺； （四十）公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差 错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的。 （四十一）中国证监会及证券交易所规定的其他事项。 第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息 公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。 第八条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限 于: （一）公司的董事及高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理 人员；公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司的控股子公司及其董事、高级管理人员； （四）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单 位和人员； （五）因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关 人员，包括但不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、 律师事务所、财经公关公司、信息软件公司等； （六）证券监管部门、国务院证券监督管理机构规定的 其他内幕信息知情人员。 第三章 内幕信息知情人登记备案 第九条公司应如实、完整记录内幕信息在披露前的商 议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、 决议、披露等环节所有内幕信息知情人名单，及知情人知悉 内幕信息的姓名、职务、身份证号码、工作单位、时间、地 点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确 认。 第十条登记备案工作由董事会秘书负责。涉及内幕信 息的相关部门/单位，应负责本部门/单位或业务涉及的外部 相关单位内幕信息知情人的登记工作。内幕信息知情人应自 获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记报备表》（附 件一），并于3个交易日内交证券与法律事务部备案。 证券与法律事务部根据备案信息负责填报《内幕信息知 情人登记表》（附件二），并按监管要求及时报备。 登记备案材料保存至少10年以上。 第十一条公司董事、高级管理人员及各部门、子（分） 公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人 登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关 内幕信息知情人的变更情况。 第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、 发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响 的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务， 该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知 情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司 股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情 人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分 阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不 得晚于内幕信息公开披露的时间。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信 息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇 总。 第十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的， 应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向 相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生 重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一 张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的 时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时， 公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管 理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时 间。 第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、 合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除须填写公 司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘 录》（见附件三），内容包括但不限于筹划决策过程中各个 关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等， 备忘录涉及的相关人员须在备忘录上签名确认。 第十五条公司进行第十二条所列重大事项的，应当在 内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重 大事项进程备忘录报送证券交易所。 第四章 外部信息使用人管理 第十六条公司依据法律法规等要求向外部单位报送公 司内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使 用人。 第十七条对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内 幕信息的报送要求，公司应拒绝。 第十八条公司各部门、中心、运行部依据法律法规等要 求向外部单位报送公司内幕信息的，应当及时向公司证券与 法律事务部报送《内幕信息知情人登记报备表》。 第十九条外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送 的本公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息 买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。 第二十条外部单位或个人应该严守上述条款，如违反 本制度及相关规定使用本公司报送的信息，致使公司遭受经 济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获 取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证 券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，将 由司法机关进行处理。 第五章 内幕信息的保密义务及责任追究 第二十一条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密 的责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露。 第二十二条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息 知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息 的知情者控制在最小范围内。 第二十三条内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥 用其股东权力要求公司向其提供内幕信息。 第二十四条公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至 信息公开披露前，不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者 建议他人买卖公司的证券。 第二十五条内幕信息知情人违反本制度、擅自泄露内 幕信息的内幕信息知情人或利用内幕信息进行内幕交易或 者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或 损失的，依据法律、法规和规范性文件，追究相关责任；涉 及犯罪的，移送司法机关追究其刑事责任。 第二十六条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议 他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和 做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送宁夏证监局和深圳 证券交易所备案。 第二十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的 保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的 股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信 息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权力。 第六章 附则 第二十八条本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法 规相悖的，以国家有关法律、法规为准。 第二十九条本制度由董事会负责修改和解释。 第三十条本制度自公司第九届董事会会议审议通过之 日起施行，原《内幕信息知情人登记管理制度》和《外部信 息使用人管理制度》同时废止。 附件一： 宁夏英力特化工股份有限公司内幕信息知情人报备表： 填报单位/部门： 报备时间： 年 月 日
单位/部门负责人： 填报人： 附件二： 宁夏英力特化工股份有限公司内幕信息知情人登记表（注1）： （注2） 内幕信息事项 ： 报备时间： 年 月 日
法定代表人签名： 公司盖章： 注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关 于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意 保持稳定性。 2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知 情人档案应当分别记录。 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直 系亲属；（二）交易对方及其董事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易 聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人， 以及前述自然人的配偶、直系亲属。 附件三： 重大事项进程备忘录 公司简称：英力特 公司代码：000635 所涉重大事项简述：
法定代表人签名： 公司盖章： 中财网
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