英 力 特(000635):宁夏英力特化工股份有限公司独立董事专门会议议事制度
独立董事专门会议议事制度 第一章 总则 第一条为进一步完善宁夏英力特化工股份有限公司（以下 简称公司）法人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决 策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本议事 制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事专门会议（以下简称专门会议），是指全部由独立 董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研 讨，从公司和全体股东利益角度进行思考判断，主要负责对关联 交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可。 第三条公司董事会秘书负责专门会议的日常联络和会议组 织工作。 — - 1 - — 第二章 独立董事专门会议的职责 第四条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事 专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施。 （七）独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事行审议前款事项的，应当经全体独立董事过半数同 意。 第三章 独立董事专门会议的运行 第五条公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。 独立董事专门会议应当有半数以上的独立董事出席方可举行。 第六条独立董事专门会议可以采取现场召开或通讯表决的 方式召开，也可以采取现场与其他方式结合的方式方式召开。 第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 — - 2 - — 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第八条独立董事召开专门会议原则上应不迟于会议召开 3 日前发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会 议上做出说明。 第九条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不 能亲自出席专门会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成 明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。亲自出席，包 括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第十条独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见， 意见类型分为同意、反对和弃权。独立董事专门会议的表决实行 一人一票，以记名投票表决方式进行。独立董事对专门会议议案 投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事 项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权 益的影响等。 第十一条独立董事专门会议形成决议应当经全体独立董事 过半数同意。 第十二条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10年。 — - 3 - — 第十三条必要时，独立董事可以要求公司董事或高级管理 人员列席专门会议接受质询和建议。 第十四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供所必需 的工作条件。公司董事会秘书、董事会办公室等专门部门和专门 人员协助独立董事专门会议履行职责。 第十五条公司应当承担独立董事专门会议要求聘请中介机 构及行使其他职权时所需的费用。 第四章 附则 第十六条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、 部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。 第十七条本制度由董事会负责修订、解释。 第十八条本制度自董事会审议通过之日起执行。 — - 4 - — 中财网
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