ST景峰(000908):向关联方购买资产暨关联交易
湖南景峰医药股份有限公司 关于向关联方购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 （一）交易背景概述 大连德泽药业有限公司（以下简称“大连德泽”）成立于1998年7月。2015年1月，湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）收购大连德泽53%股权，大连德泽自此开始纳入公司合并报表范围。2023年11月，大连市金州区人民法院（以下简称“金州法院”）裁定受理申请人武义慧君投资合伙企业（有限合伙）对大连德泽的强制清算申请，大连德泽因经营期限届满而进入清算程序，自2023年12月起大连德泽不再纳入公司合并报表范围，成为公司参股公司。 清算期间，大连德泽部分资产进行清算拍卖，主要标的资产包括大连德泽持有的大连华立金港药业有限公司（以下简称“大连金港”）100%的股权、大连德泽名下的无形资产、大连德泽厂区内固定资产、生产用原材料等整体打包。 公司分别于2025年4月8日、4月24日召开了第八届董事会第三十七次会议、2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于子公司增资暨公司放弃权利的关联交易议案》，同意公司子公司常德景诚医药科技有限公司（以下简称“常德景诚”）与石药控股集团有限公司（以下简称“石药集团”）、常德市德源招商投资有限公司、上海石药国方先导一期创业投资合伙企业（有限合伙）共同向常德景诚子公司常德景泽医药科技有限公司（以下简称“常德景泽”）增资，并由常德景泽参与大连德泽资产的竞买。具体内容详见公司于2025年4月9日在巨潮资讯网上披露的《关于子公司增资暨公司放弃权利的关联交易公告》（公告编号：2025-022）。 2025年5月8日，竞买人常德景泽在京东拍卖破产强清平台以最高应价竞得大连德泽所涉部分固定资产、长投股权资产及无形资产整体打包的清算资产，拍卖成交价为人民币312,857,118.65元。具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网上披露的《关于子公司增资暨公司放弃权利的关联交易进展公告》（公告编号：2025-043）。后续常德景泽将前述无形资产、固定资产、生产用原材料等资产转让给其全资子公司大连金港。 2025年9月15日，公司收到金州法院出具的《民事裁定书》[（2023）辽0213强清2号之一]，金州法院准予申请人武义慧君投资合伙企业（有限合伙）撤回对被申请人大连德泽的强制清算申请。大连德泽继续存续经营并重新纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2025年9月17日在巨潮资讯网上披露的《关于大连德泽药业有限公司被申请强制清算的进展公告》（公告编号：2025-069）。 截至本公告披露日，公司之子公司上海景峰制药有限公司（以下简称“上海景峰”）持有大连德泽49.20%的股份。 （二）本次关联交易概述 1、鉴于大连德泽终止强制清算继续存续经营，因生产经营需要，大连德泽拟购买大连金港的专利、房屋建筑物、机器设备以及生产用原材料等资产。经双方协商一致，标的资产的转让含税总价格为人民币1,168.61万元。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，大连金港为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 3、经2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。2025年9月29日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联董事杨栋先生、刘树林先生回避表决。 4、公司在连续十二个月内与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易包括： （1）公司分别于2024年9月30日和2024年10月24日召开第八届董事会第三十二次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，同意全资子公司上海景峰以6,469.28万元的价格向常德常石兴德咨询管理合伙企业（有限合伙）出售其所拥有的位于苏州市吴中区苏州太湖国家旅游度假区“太湖之星”567幢房产； （2）公司于2024年10月18日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于开展委托研发暨日常关联交易的议案》《关于开展融资租赁暨关联交易的议案》《关于子公司为子公司提供担保并接受关联方担保的议案》，审议通过的关联交易事项包括：公司与石药集团的子公司石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司发生预计不超过1,000万元的委托研发事项；上海景峰作为承租人，以上海景峰名下的设备设施作为租赁物与上海诗薇融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资额度为680万元；石药集团为上海景峰向华夏银行股份有限公司上海分行借款中的部分本金提供连带责任保证，实际担保金额为6,400万元； （3）公司分别于2024年11月8日和2024年11月28日召开第八届董事会第三十五次会议和2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于授权代理医药产品暨日常关联交易的议案》，同意上海景峰与关联方石药集团河北中诚医药有限公司（以下简称“石药中诚”）发生授权代理医药产品的日常关联交易，关联交易金额预计不超过3,000万元人民币； （4）公司分别于2025年4月8日和2025年4月24日召开第八届董事会第三十七次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》《关于子公司增资暨公司放弃权利的关联交易议案》，审议通过的关联交易事项包括：同意2025年度公司及子公司与石药中诚发生金额不超过18,000万元的日常关联交易；同意公司子公司常德景诚与石药集团、常德市德源招商投资有限公司、上海石药国方先导一期创业投资合伙企业（有限合伙）共同向常德景诚子公司常德景泽增资，并由常德景泽参与大连德泽资产的竞买。 公司在连续十二个月内与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生未经公司股东大会审议的关联交易累计金额未超过3,000万元（含本次交易），本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过有关部门批准实施。 二、交易对方基本情况 1、基本情况 公司名称：大连华立金港药业有限公司 统一社会信用代码：912102136048258717 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：辽宁省大连市金州区承恩街8号 注册资本：888万元人民币 法定代表人：杨栋 主要股东：常德景泽持股100%，常德景泽的控股股东为石药集团，实际控制人为蔡东晨先生。 经营范围：药品生产；药品经营；药品研发及相关技术咨询、技术转让；房屋租赁（限自有房屋）；机械设备、机电设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、大连金港前身为大连金港制药厂，1992年大连金港制药厂与香港金升发展有限公司合资成立大连金港制药有限公司，2006年5月更名为大连华立金港药业有限公司，其产品榄香烯（I）关联制剂榄香烯口服乳和榄香烯乳状注射液由大连金港独家生产，大连金港最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：万元
4、经查询，大连金港不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、本次拟购买大连金港的专利、房屋建筑物、机器设备以及生产用原材料，明细如下：
2、交易标的账面价值 本次标的资产的账面原值为1,097.41万元，账面净值为1,097.41万元。 四、本次交易的定价依据 2025年5月8日，竞买人常德景泽在京东拍卖破产强清平台以最高应价竞得大连德泽所涉部分固定资产、长投股权资产及无形资产整体打包的清算资产，其中：此次拍卖涉及的专利、房屋建筑物、机器设备以及生产用原材料成交价格为1,168.61万元，拍卖所涉无形资产、固定资产以及生产用原材料的项目、范围、数量，与本次关联交易拟购入资产的明细一致。 因大连德泽于2023年11月进入强制清算程序，自进入强制清算程序至今未大连德泽开展生产经营。根据辽宁众华资产评估有限公司2024年3月28日出具的《大连德泽药业有限公司强制清算行为涉及的相关资产清算价值资产评估报告》（众华评报字[2024]第022号），以2023年11月24日为评估基准日，采用清算价格法作为本次评估结论，标的资产的评估值为1,168.61万元人民币（含税）。 经交易双方协商一致，本次关联交易定价参考前述评估结果，确定标的资产的转让总价格为人民币1,168.61万元（含税），交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 双方拟签订的《资产转让协议》主要条款如下： 甲方（出让方）：大连华立金港药业有限公司 乙方（受让方）：大连德泽药业有限公司 1、转让内容 甲方于2025年5月28日自常德景泽处受让原乙方名下的无形资产（交易价为10,700,000.00元）、厂区内固定资产（交易价为975,284.00元）、生产用原材料（交易价为10,780.00元）转让给乙方，本协议简称为生产资产，明细如下：
2、履约时间 甲方、乙方于同一厂区开展生产经营，故第一条中所述生产资产，于协议签订日，视为甲方已交付给乙方；其中，就无形资产中的专利等知识产权而言，甲方应配合乙方办理相应的变更登记手续。 乙方应于协议签订日起30个工作日或双方另行协商确定的期限内，向甲方支付上述转让价款11,686,064.00元。 六、涉及购买资产的其他安排 本次购买资产的资金来源为公司自有或自筹资金，本次交易不涉及债权债务转移事项，不涉及人员安置、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。 七、交易目的和对上市公司的影响 大连德泽收购大连金港的专利、房屋建筑物、机器设备以及生产用原材料，可以节省大连德泽新建产能的时间，以便其快速复工复产，恢复经营；预计对公司未来财务状况和经营成果将产生一定积极影响。 本次交易经交易双方公平协商确定，交易价格公允合理。此交易属于正常的商业行为，不会对公司的财务状况、独立运营等造成重大影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与大连金港未发生其他关联交易。截至本公告披露日，公司与大连金港受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人之间累计已发生的各类关联交易的总金额为6,108.72万元。 根据公司经营需要，大连德泽拟在2025年度内与大连金港发生销售产品、采购燃料和动力等日常关联交易，日常关联交易金额预计不超过1,600万元人民币（含税），具体内容详见公司于同日披露的《关于与大连金港日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-074）。 九、独立董事专门会议审议意见 董事会审议《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》前，该议案已经独立董事专门会议审议并全票通过，全体独立董事认为： 公司本次关联交易是基于目前实际情况和发展规划等综合因素考虑，定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理；未对公司财务状况、经营成果产生不利影响；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项有利于进一步增强公司可持续发展能力，符合全体股东的利益和公司长远发展战略，同意将该议案提交公司第八届董事会第四十二次会议审议。 十、备查文件 1、第八届董事会2025年第三次独立董事专门会议决议； 2、第八届董事会第四十二次会议决议； 3、资产转让协议。 特此公告 湖南景峰医药股份有限公司董事会 2025年10月9日 中财网
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