仙鹤股份(603733):上海市锦天城律师事务所关于仙鹤股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于仙鹤股份有限公司 控股股东增持股份的法律意见书 致：仙鹤股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》（以下简称“《8号监管指引》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东浙江仙鹤控股集团有限公司（以下简称“仙鹤控股”或“增持人”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。 1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、公司已向本所律师作出承诺，保证向本所律师提供的关于本次增持的相关文件无隐瞒、虚假或误导之处，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 3、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见书。 4、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。 基于上述，本所律师现出具法律意见书如下。 一、增持人的主体资格 经本所律师核查，本次增持的主体为公司控股股东仙鹤控股，截至本法律意见书出具日，其基本情况如下：
2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 根据公司提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，仙鹤控股系依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其自身公司章程的规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人是依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司于 2025年 4月 9日披露的《仙鹤股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划暨取得金融机构贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-012），本次增持前仙鹤控股直接持有公司股份 540,000,000股，占公司公告时总股本的76.49%；仙鹤控股及其一致行动人合计持有公司股份 552,539,700股，占公司公告时总股本的 78.27%。 （二）本次增持股份计划 根据公司于 2025年 4月 9日披露的《仙鹤股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划暨取得金融机构贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-012），增持人基于对公司未来持续发展的信心及长期投资价值的认可，拟自 2025年 4月 9日起 6个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司无限售条件流通 A股股份，累计拟增持股份的金额为不低于人民币 30,000万元且不超过人民币 50,000万元，本次拟增持股份的资金安排为自有资金和专项贷款。本次增持不设固定价格及区间，增持人将基于对公司股票价值的合理判断，根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机逐步实施增持计划。 （三）本次增持的实施情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，2025年 4月 9日至 2025年 9月 30日，仙鹤控股已通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份13,589,408股，占公司目前总股本的 1.92%，增持金额合计人民币 30,001.06万元，累计增持金额已超过增持金额下限，本次增持计划已实施完毕。 （四）本次增持后增持人的持股情况 本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计持有公司股份 566,129,108股，占公司总股本的 79.99%。 （五）增持人承诺情况 增持人承诺将在增持计划实施期限内完成本次增持计划，在增持期间及法定期限内不减持公司股份，并将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定执行，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。 经核查，增持人已在增持计划实施期限内完成本次增持计划，未减持公司股份，不存在进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。 综上，本所律师认为，本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持的信息披露 经核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次增持履行了如下信息披露程序： 2025年 4月 9日，公司披露了《仙鹤股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划暨取得金融机构贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-012），就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等事项进行了披露。 2025年 6月 20日，公司披露了《仙鹤股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划进展暨权益变动触及 1%刻度的提示性公告》（公告编号：2025-024），对控股股东增持计划的实施进展的情况进行了披露。 根据公司的书面确认，本次增持已实施完毕，公司尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。 四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情 形 根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（五）项之规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为导致公开发行的股份未达到上市公司股份总数的 25%以上；上市公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例未达到 10%以上。 根据公司的公告信息并经本所律师核查，本次增持前增持人及其一致行动人合计持有公司股份 552,539,700股，占公司公告时总股本的 78.27%，增持人合计拥有权益的股份超过公司已发行股份的 50%。 本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计持有公司股份 566,129,108股，占公司总股本的 79.99%，公开发行的股份占公司股份总数的 10%以上，本次增持不影响公司的上市地位。 因此，本所律师认为，增持人及其一致行动人持有的公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 50%，本次增持完成后，增持人及其一致行动人在公司中拥有的权益不影响公司的上市地位，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人是依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 （以下无正文） 中财网
 |