弘信电子(300657):华泰联合证券有限责任公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）
原标题:弘信电子:华泰联合证券有限责任公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。 投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 A 一、本次向特定对象发行 股股票情况 公司本次向特定对象发行的股份数量不超过48,841,005股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 二、特别风险提示 （一）与本次发行相关的风险 1、本次向特定对象发行股票的审批风险 本次发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。 2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。 3 、股票价格波动的风险 公司股票在深交所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。 （二）市场与业务经营风险 1、业务经营风险 报告期内，公司营业收入分别为279,238.41万元、347,829.67万元、587,509.64万元和349,382.57万元；归属于母公司股东的净利润分别为-30,765.64万元、-43,552.37万元、5,681.57万元和5,399.31万元，报告期前两年归母净利润为负主要系消费电子市场需求低迷所致。 同时，公司着力布局AI算力相关业务，积极打造第二增长极，随着算力相关业务规模的扩大，公司2024年净利润向好并成功扭亏为盈，但仍面临宏观经济形势及行业环境变化等带来的不确定因素，从而存在一定的业务经营风险。 2、下游市场需求变化导致的风险 随着AI手机等AI消费硬件产品的推出以及行业去库存逐步完成，消费电子行业终端需求呈现一定复苏迹象，但受国内外宏观环境愈发复杂等因素影响，消费电子行业下游市场需求未来能否持续增长存在一定的不确定性，公司柔性电路板业务发展面临的不确定性依然存在。 同时，公司算力业务虽呈现蓬勃发展趋势，但受行业竞争及大模型、互联网等终端客户需求情况影响较大。如未来市场需求释放不及预期，公司AI算力业务发展将受到一定不利影响。 3、业绩下滑的风险 公司2025年1-6月的营业收入为34.94亿元，同比上升15.01%；归属于上市公司股东的净利润5,399.31万元，同比上升9.85%。公司半年度业绩好转，一FPC 方面系受益于工厂产能利用率持续提升及出货价格回归，公司 业务毛利逐步改善，FPC板块业绩有所回升；另一方面系公司算力业务持续放量，已成为公司业绩的重要支柱及增长点。 若公司未来算力业务发展节奏放缓，或FPC产品毛利受下游需求波动等因素影响，公司将面临业绩进一步下滑的风险，公司将持续关注宏观环境及行业变化，积极应对上述风险。 4、市场竞争风险 FPC行业经过多年发展，已成为全球充分竞争行业。在全球经济增长依然面临下行压力背景下，行业内企业可能通过压低价格等手段加剧市场竞争，公司盈利能力存在因市场竞争加剧而降低的风险。 近几年随着人工智能的快速发展，众多企业纷纷加入人工智能行业的竞争行列，AI算力领域的从业企业数量不断增加，市场竞争持续加剧。因此，公司未来若不能在产品研发、工艺改进、产品质量、市场开拓等方面提升竞争力并保持自身优势，将可能会面临因市场竞争加剧而导致市场占有率降低的风险。 5、新技术和新产品研发和市场化进程不及预期的风险 FPC AI 因技术革新带来产业格局变化，公司 及 算力业务存在新技术和新产品市场化进程不及预期的风险。一旦出现新技术与新产品研发不及预期的情形，或者出现公司所处行业的核心技术有了突破性进展而公司不能及时掌握相关技术的情形，可能对公司产品的市场竞争力和盈利能力产生不利影响。 6、原材料价格波动及供应风险 公司主要原材料包含挠性覆铜板、覆盖膜、元器件、屏蔽膜、胶纸、化学品，以及在算力服务器制造中的算力卡、机头等。原材料供应的稳定性、质量优劣以及价格波动，对公司生产稳定性、产品质量控制与盈利能力都至关重要。 若未来公司关键原材料因全球供需结构变化，出现供应紧张局面，或其价格、质量出现波动，将直接影响公司相关的盈利能力、生产稳定性和产品品质，对公司市场竞争力和业绩产生不利影响。 7、客户集中风险 54.05% 报告期各期，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为 、58.32%、51.96%和34.78%，公司客户集中度相对较高。若未来公司与下游主要客户合作出现不利变化，或因市场环境影响、宏观经济波动以及自身产品等原因导致主要客户经营状况发生重大不利变化，且公司未能及时拓展新客户，将会对公司的经营状况产生不利影响。 8、算力行业政策变动风险 算力产业作为国家数字经济战略及新基建的核心领域，其发展与产业政策导向紧密相关。若未来我国在算力产业规划、算力设施布局规划、数据中心能效标准、关键芯片进出口管制或低碳监管等方面出台更严格的限制性政策，可能导致下游客户投资节奏放缓、技术路线变更或成本结构上升。公司将面临市场需求波动、供应链重构及经营成本增加等多重压力，进而对业务增速、毛利率及经营业绩产生不利影响。 9、算力固定资产投资及自有算力运营风险 公司为提升综合服务能力，投入算力服务器等固定资产以构建自有算力集群，可能导致资本开支增加、资产折旧压力加大及流动性承压。公司依据自有资金规模、下游需求情况机动调整自有算力规模。但若下游客户需求不及预期、算力技术路线迭代或能效标准升级，公司已部署的服务器可能面临利用率不足、加速贬值，甚至提前淘汰的风险。同时，自有算力运营涉及数据中心租赁成本波动、电力供应稳定性、散热效率瓶颈及运维人力成本上升等挑战，若未能通过精细化运营实现预期上架率与服务溢价，将直接影响公司项目回报周期与资产收益率。此外，算力资源调度能力不足或市场拓展滞后，亦可能导致固定资产闲置，进而影响整体盈利水平。 10、算力服务器销售订单不足风险 公司自2023年布局算力业务以来，算力服务器销售规模持续增长。公司算力业务增长依赖包括AI企业、互联网巨头等下游客户的算力扩容需求，若宏观经济波动、行业政策变化导致该等企业IT预算及算力投资收缩、算力行业投资周期下行，可能引发公司算力服务器订单延迟交付或削减，尤其是大客户单笔重大订单的变动将对公司短期营收产生冲击。同时，算力市场竞争加剧可能迫使公司降低售价以获取订单及维持份额，进一步压缩公司利润空间。此外，若公司市场拓展及新客户获取不及预期亦将对公司经营构成影响。 11、环保风险 印制电路板的生产过程中，会产生废水、废气及固废，对环保的要求较高。 公司自成立以来一直高度重视环保工作，已投入大量人力、资金用于建设环保设施、制定环保相关管理制度，对生产过程中产生的废弃物进行净化处理，以确保生产活动符合环保标准。但近年来国家对环境保护日益重视，环保标准不断提高，如果政府制定更加严格的环境保护措施及提高环保标准，公司可能需投入更多资金用于升级环保设施、优化生产工艺以降低污染物排放，这将增加公司的环保支出，可能对公司盈利能力产生一定程度的不利影响。 （三）财务风险 1、毛利率波动风险 报告期各期，发行人综合毛利率分别为4.80%、2.39%、10.04%和12.07%，毛利率有所波动。2023年，由于公司印制电路板业务收入占比提升但毛利率下降等原因，公司综合毛利率相较2022年有所下降。2024年，由于公司印制电路板业务当期加强了精细化管理和降本增效力度，使得各产品线毛利率均实现提升，以及毛利率较高的算力及相关业务收入占比提升，公司综合毛利率较2023年有所上升。2025年1-6月，公司印制电路板业务毛利率大幅提升且收入占比提高，带动公司综合毛利率较2024年实现上升。 公司毛利率受产品结构变化、市场需求变化、原材料供应波动、行业技术发展、行业竞争等多种因素影响，可能面临毛利率波动的风险。 2 、商誉减值风险 截至2025年6月30日，公司商誉账面价值为40,242.64万元，占非流动资产比例为12.15%，公司商誉账面原值主要系收购厦门燧弘、瑞浒科技、华扬电子和安联通形成。若上述被收购公司未来经营情况明显低于预期，或者未来整合效果及协同效应不达预期，则在年末商誉减值测试时相关商誉将存在较大的减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。 3、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10.21亿元、14.08亿元、18.89亿元和23.08亿元，占各期末资产总额的比重分别为20.49%、24.78%、28.60%和29.28%，应收账款规模较大，且呈现增长态势。未来随着经营业绩持续增长，公司的应收账款仍将维持在较大的规模，甚至存在进一步增长的可能性。如果公司主要客户的经营状况发生重大不利变化，导致公司的应收账款不能按期收回甚至无法回收，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 A ..........................................................2一、本次向特定对象发行 股股票情况 二、特别风险提示...............................................................................................2 目 录...........................................................................................................................8 第一节释 义............................................................................................................11 第二节发行人基本情况...........................................................................................14 一、发行人基本信息.........................................................................................14 .................................................14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 三、发行人所处行业情况.................................................................................16 四、发行人主营业务情况.................................................................................32 五、现有业务发展安排及未来发展战略.........................................................45六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............47七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况.................53.............................................................................................58八、同业竞争情况 九、大额商誉情况.............................................................................................59 十、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况.............................................................59十一、深圳证券交易所对发行人报告期内年度报告的问询情况.................64第三节本次证券发行概要.......................................................................................67 一、本次发行的背景和目的.............................................................................67 二、发行对象及与发行人的关系.....................................................................69三、附条件生效的股份认购协议内容摘要.....................................................72四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................74五、募集资金金额及投向.................................................................................76 六、本次发行是否构成关联交易.....................................................................76七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................77八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................77 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................78一、本次募集资金的使用计划.........................................................................78 二、本次募集资金投资必要性和可行性分析.................................................78三、本次发行对公司经营成果和财务状况的影响.........................................83四、本次发行募投项目符合国家产业政策、募集资金主要投向主业.........83五、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况.............................................84六、募集资金使用的可行性分析结论.............................................................84第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................86一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............86二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况.............................86三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况.....................................86四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况.....................................86第六节最近五年内募集资金运用的基本情况.......................................................87一、前次募集资金金额、资金到账情况.........................................................87.....................................................................88二、前次募集资金专户存放情况 三、前次募集资金投资项目情况说明.............................................................88四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明.............................................95五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明.............................98六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况...............................101七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论...............102.....................................................................103第七节与本次发行相关的风险因素 一、与本次发行相关的风险...........................................................................103 二、市场与业务经营风险...............................................................................103 三、财务风险...................................................................................................106 第八节与本次发行相关的声明.............................................................................108 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...................................108........................................................110 二、发行人控股股东、实际控制人声明 三、保荐人声明................................................................................................111 四、发行人律师声明........................................................................................113 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明....................................114六、发行人董事会声明....................................................................................115 第一节释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
第二节发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）发行人股权结构 截至2025年6月30日，发行人股本结构如下：
2、控股股东、实际控制人 （1）控股股东 截至2025年6月30日，发行人总股本为482,555,756股，弘信创业直接持有发行人84,185,311股股份，占发行人总股本17.45%，为发行人的控股股东。 弘信创业的具体情况如下：
截至 年 月 日，弘信创业的股权结构如下：
单位：万元
（2）实际控制人 李强，男，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉理工大学管理工程专业，博士研究生；1991-1997年任中国厦门外轮代理有限公司箱管部科长/副经理；1997-2001年任厦门外代租箱代理有限公司总经理；同时于1998-1999年兼任厦门港务集团企业管理部副经理；1999-2001年兼任中国厦门外轮代理有限公司副总经理；2001年至今任弘信创业工场投资集团股份有限公司董事长；2003年至今任厦门弘信电子科技集团股份有限公司董事长，现兼任公司总经理。 三、发行人所处行业情况 （一）发行人所处行业 公司主营业务为印制电路板、背光模组的研发、生产、销售以及包括算力设备销售、算力资源服务和算力技术服务的算力相关业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），公司前述业务所处行业分别属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”及“I65软件和信息技术服务业”。 （二）行业监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门及管理体制 公司所处行业的行政主管部门包括国家发改委、工信部、中央网信办、科技部、生态环境部。FPC行业自律性管理机构有中国电子学会、中国电子电路行业协会，AI算力行业自律性管理机构为中国人工智能学会、中国人工智能产业发展联盟。各部门机构具体职能如下：
FPC应用于电子信息产业的各个方面，是电子制造业的基础和重要组成部分；AI算力是人工智能技术落地的载体和智能产业发展的基础，是国家重点培育和发展的重要战略性新兴领域，在国家社会经济发展过程中具有重要的战略意义。 为鼓励FPC行业和AI算力行业发展，国家制定发布了多项产业政策及法律法规，具体如下： （1）FPC行业
1、行业发展概况 （1）FPC行业 印制电路板（PCB）为电子产品组装零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接的印制板。PCB作为电子零件装载的基板和关键互连件，主要起到连接及信号传输的作用，广泛应用于手机、电脑、可穿戴设备、AR/VR设备等领域。按柔软度划分，PCB可分为刚性印制电路板（RPCB，又称为“硬板”）、挠性印制电路板（FPC，又称为“软板”）和刚挠结合印制电路板（又称为“软硬结合板”）。 根据Prismark数据，2024年全球PCB产值有望同比增长6%至736亿美元，2029年有望进一步增长至946.6亿美元，2024-2029年年均复合增长率预计达5.2% 2024 PCB 9% 412 。国内市场方面， 年中国大陆 产值有望同比增长 至 亿美 元，2029年有望增长至508亿美元，2024-2029年年均复合增长率预计达到4.3%。 资料来源：Prismark 其中，FPC是以挠性覆铜板为基材制成的一种具有高度可靠性、绝佳可挠性 的印刷电路板。作为PCB的一种重要类别，FPC具有配线密度高、重量轻、厚 度薄、可折叠弯曲、三维布线等其他类型电路板无法比拟的优势，被广泛运用于 现代电子产品。FPC出现于20世纪60年代，最早只用于航天飞机等高端军事领 域，随着技术发展和应用场景的拓展，其凭借轻薄、灵活、可弯折等特点，逐步 向智能电子、新能源、储能、汽车、工控、医疗、仪器仪表等领域拓展。近年来， 全球FPC产值逐步增长，FPC行业市场规模不断扩大。 根据Prismark数据，2024年全球FPC产值为124.94亿美元，同比增长2.6%， 预计2025年全球FPC产值将达到129.60亿美元，同比增长3.7%；2024年中国 大陆FPC产值为59.84亿美元，同比增长6.7%，预计2025年中国大陆FPC产 值将达到62.13亿美元，同比增长3.8%，中国大陆FPC增速高于全球水平。从应用领域来看，FPC应用主要集中于消费电子领域，随着新能源汽车、车载电子、可穿戴设备等领域的放量以及消费电子的更新换代，市场对FPC的需求有望逐步上升。例如，在汽车电子领域，FPC作为新能源汽车动力电池的重要配件，凭借高度集成、超薄厚度、超柔软度等众多特点，在安全性、轻量化、布局规整等方面具备突出优势，已在新能源汽车中得到广泛应用，随着汽车电气化、电动化、智能化程度不断提升，新能源汽车、自动驾驶等市场持续升温，汽车电子市场将进一步扩大，拉动上游FPC需求上升；在消费电子领域，以折叠机为代表的中高端手机占比持续提升，折叠手机单机FPC的数量和价值量显著高于普通手机，这也为FPC厂商带来了新的机遇。 从区域分布来看，受益于劳动力、资源、政策、产业聚集等因素的影响，全球FPC产业重心逐步由欧美向亚洲特别是中国大陆转移。目前，全球FPC产业形成了以亚洲（尤其是中国大陆）为中心、其他地区为辅的新格局。 （2）AI算力行业 近年来，人工智能技术蓬勃发展，其作为一项重要的生产力工具，AI尤其AIGC 是以大模型、大数据、高算力为基础的人工智能内容自动生成技术（ ）逐步赋能自动驾驶、智能家居、安防监控、机器人等各行各业，大大拓宽了人工智能的应用场景。人工智能技术的发展及应用产生了极大的数据量以及算力需求，尤其是以人工智能领域为主要应用方向的智能算力成为算力发展的重要方向，市场需求快速增长，并催生相关硬件及算力资源的需求愈加强烈。 人工智能算力（简称“智能算力”或“智算”）是指用于处理人工智能训练与推理中的大量数据、模型以及其他计算任务的能力。目前，智能算力的提升已成为推动人工智能应用创新和产业升级的关键因素，也是实现大模型快速迭代和优化的关键。根据弗若斯特沙利文数据，2024年中国智能算力规模（基于FP16计算）达到约497EFlops，同比增长20.04%，预计2028年将达到1,436EFlops，五年年均复合增长率达30.37%。 资料来源：弗若斯特沙利文 智能算力需求的爆发带动了包括硬件、软件和服务在内的人工智能市场总投 2024 资额快速提升。根据弗若斯特沙利文数据， 年全球人工智能市场总投资额 约为2,485亿美元，预计到2028年全球人工智能市场总投资额约为6,196亿美元， 2024年-2028年年均复合增长率为25.66%；中国人工智能领域技术投资同样活 跃，2024年中国人工智能市场总投资额约为252亿美元，同比增长30.57%，预 计到2028年中国人工智能市场总投资额将达到557亿美元，2024年-2028年年 均复合增长率为21.93%。资料来源：弗若斯特沙利文 在全球区域分布方面，主要国家和地区持续推进先进计算技术产业布局。算力成为各国抢占发展主导权的重要手段，全球主要国家和地区纷纷加快战略布局，中国、欧洲、日本分别占全球算力规模的41%、31%、15%和4%；其中在智能 算力方面，美国、中国处于全球领先的地位，按照近6年AI服务器算力总量估 算，美国和中国的算力全球占比分别为43%和33%。资料来源：中国信通院 在应用领域方面，互联网行业人工智能大模型对数据处理和模型训练的需求 不断提升，是智能算力需求最大的行业，占智能算力应用的52%；服务行业持续 从传统模式向新兴智慧模式发展，算力份额占比为17%，位列第二。同时，我国 智能算力应用也在向电子政务、电信、教育、金融、制造领域拓展。资料来源：中国信通院 2、行业市场容量 （1）FPC行业 21世纪以来，以智能手机、个人电脑等产品为首的消费电子产品开始逐步FPC 普及， 以其轻薄、灵活、可弯折等特点，成为消费电子产业的最大受益者之一。而随着消费电子产品的推陈出新，AR/VR、无线耳机、可穿戴设备、折叠屏手机等新兴市场需求快速增长，催生了FPC市场需求进一步增长。根据Fortune BusinessInsights数据，2023年全球消费电子市场规模为7,734亿美元，预计从 2024年的8,152亿美元将增长至2032年的14,679亿美元，年均复合增长率为 7.63%。资料来源：FortuneBusinessInsights FPC具备配线密度高、重量轻、厚度薄、可折叠弯曲、三维布线、安全性高 等优良特性，因此汽车智能化与电动化对FPC的需求会大幅增长，例如新能源 FPC FPC 汽车动力电池模组中较大规模使用 替代传统铜线线束有效拉动了 行业 需求、汽车显示屏数量及尺寸的增加直接带来对车载显示FPC的需求呈倍数增 长、车载传感器的用量增加对FPC需求的增加。近年来，中国新能源汽车销量 增长迅速，新能源汽车渗透率快速提升。根据中国汽车工业协会数据，2024年 中国新能源汽车渗透率超过40%，全年销量为1,287万辆，同比增长35.50%， 2020年-2024年年均复合增长率达到75.15%，FPC在车载电子、动力电池等领 域的应用空间广阔。（2）AI算力行业 在上游算力基础设施层面，搭载AI芯片的人工智能服务器为智算产业提供 了必要的算力支撑，使得大规模数据处理、模型训练和推理计算等复杂任务得以 高效完成，AI算力需求释放，带动AI服务器出货量快速增长。根据弗若斯特沙 利文数据，2024年中国人工智能服务器市场规模为613亿元，预计2028年将增 长至1,433亿元，2024年-2028年年均复合增长率为23.65%；服务器整体出货量 也同步保持增长，2024年中国人工智能服务器出货量为37万台，预计2028年 将增长至81万台，2024年-2028年年均复合增长率为21.64%。资料来源：弗若斯特沙利文（未完）  |