[担保]天润乳业(600419):新疆天润乳业股份有限公司对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为维护投资者的利益，规范新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押等形式的担保，包括公司为控股子公司提供的担保。 第三条 公司除为控股子公司提供担保外，不得为其他主体提供对外担保。 第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内主体提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司不得为前述规定主体以外的其他主体提供担保。 第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，不得以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保对象的审查 第七条 公司为控股子公司提供担保，被担保人必须具有较强的偿债能力，经营和财务方面正常，不存在较大经营风险和财务风险，并符合本制度的相关规定。 第八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司董事会每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第九条 被担保人应当向公司提供以下基础资料用于资信状况审查： 1、被担保人基本情况，如营业执照、公司章程等； 2、被担保人近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表等财务情况；3、被担保人的经营状况和资产状况； 4、与银行签订的借款合同，内容至少包括担保所涉及的借款用途、利率、期限等关键信息。年度担保额度预计尚未签订具体借款合同的除外；5、若有反担保，需提供反担保的条件和相关资料，包括反担保的方式、反担保财产的情况、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等； 6、被担保人是否存在正在进行以及潜在的重大诉讼、仲裁等情况； 7、公司要求提供的其他相关重要资料。 第十条 根据被担保人提供的基本资料，对于有下列情形之一的，公司不得为其提供担保： 1、资金投向不符合国家法律法规、国家产业政策以及公司战略发展方向的；2、近三年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； 3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的； 4、经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； 5、未能落实用于反担保的有效财产的； 6、公司认为不能提供担保的其他情形。 第三章 对外担保的审批程序 第十一条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。 第十二条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会根据《公司章程》及本制度有关规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》和本制度规定权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十三条 公司提供担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十四条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。 担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确约定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。 第十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第四章 对外担保的管理 第十七条 对外担保具体事务由公司财务管理部负责，公司证券投资部、内部审计部和其他相关部门及单位予以协助。 第十八条 公司相关职能部门职责： （一）财务管理部 1、对被担保人进行资信调查，评估； 2、具体办理担保相关手续及文件归档管理； 3、在对外担保生效后，日常跟踪掌握被担保人的财务状况； 4、负责定期核实反担保财产的存续状况和价值（如有）； 5、担保合同到期时，负责按照合同约定及时终止担保关系。 （二）证券投资部 1、参与对外担保对象的评估调查； 2、负责将担保事项提交董事会或股东会审议； 3、负责担保事项的相关信息披露。 （三）内部审计部 1、参与对担保对象的评估调查； 2、负责定期对公司担保事项进行监督核查，形成相关审计报告并向公司管理层及审计委员会汇报； 3、实际发生担保损失时，负责牵头组织开展调查，形成调查报告并提出责任追究的建议。 第十九条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第二十条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十一条 公司独立董事认为必要时可聘请会计师事务所对公司对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第五章对外担保信息披露 第二十二条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十四条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第二十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 责任追究 第二十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第二十七条 公司有关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第二十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司应当向其追究赔偿责任。 第七章 附 则 第二十九条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定执行。如本办法与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本办法。 第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。 新疆天润乳业股份有限公司 2025年10月9日 中财网
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