中油工程(600339):中油工程2025年第一次临时股东会会议材料
原标题:中油工程:中油工程2025年第一次临时股东会会议材料 中国石油集团工程股份有限公司 2025年第一次临时股东会 会议材料 2025年 10月 目 录 1. 中国石油集团工程股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程 ··················································································· 1 2. 关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 ·········· 3 3. 关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案 ················ 4 4. 关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案 ················ 7 5. 关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案 ··········································································· 55 6. 关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析 报告的议案 ···························································· 74 7. 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ······ 82 8. 关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示 与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案 ·················· 84 9. 关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案 ··········································································· 97 10. 关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案 ··············································································· 102 11. 关于公司与中国石油集团签署附条件生效的股份认购协议的议案 ··················································································· 103 12. 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定 对象发行 A股股票具体事宜的议案 ··························· 116 13. 关于续聘 2025年度财务审计机构及聘任 2025年度内控审计 机构的议案 ·························································· 118 14. 关于修订《中国石油集团工程股份有限公司募集资金使用 制度》的议案 ······················································· 123 15. 关于修订《中国石油集团工程股份有限公司股东会和董事会 议案管理办法》的议案 ··········································· 139 16. 关于修订《中国石油集团工程股份有限公司投资管理办法》 的议案 ································································ 148 中国石油集团工程股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议程 一、现场会议议程 时间：2025年10月17日（星期五）14:00 地点：北京市朝阳区安立路101号名人大厦0903会议室 召集人：公司董事会 主持人：白雪峰董事长 出席人：公司股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书 列席人：公司其他高级管理人员及班子成员、北京市金杜 律师事务所律师、公司本部各部门负责人及有关 人员 会议内容： 1. 参会人员签到； 2. 主持人宣布会议开始、介绍参会股东情况及列席会议人 员情况； 3. 主持人宣布议案表决办法； 4. 推选计票人和监票人； 5. 报告会议议案； 6. 现场股东交流发言； 7. 股东审议议案并进行投票表决； 8. 宣布议案现场表决结果； 9. 与会代表休息（等待网络投票结果）； 10. 统计并宣布最终表决结果； 11. 宣读股东大会决议； 12. 签署股东大会会议记录等相关文件； 13. 律师宣读见证法律意见； 14. 会议结束。 二、网络投票 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 网络投票起止时间：采用上交所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 议案一 关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 特定对象发行 A股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关 法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，认为公司符合现 行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规 定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 以上议案，请予审议。 议案二 关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的 规定，公司本次向特定对象发行 A股股票方案的具体内容如下： 一、股票发行的种类和面值 本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 二、发行方式和发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上 海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机 发行。 三、发行对象及认购方式 本次发行对象为中国石油天然气集团有限公司（以下简称 “中国石油集团”），发行对象以现金方式全额认购。 四、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会 议决议公告日，本次发行价格为3.53元/股，发行价格为定价基 准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定 价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个 交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总 量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。 五、发行数量 本次发行股票数量为1,674,944,241股，不超过本次发行前公 司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送 红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数 量将随除权后的公司总股本进行调整。 最终发行数量将根据监管政策变化或发行审核文件的要求 或协议相关约定相应调整。 六、限售期 中国石油集团承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起 三十六个月内不进行转让。 七、滚存未分配利润的安排 本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老 股东按持股比例享有。 八、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。 九、募集资金用途 本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币59.13 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于油气储 运工程总承包项目（包括伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输 送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油 田和布哈萨油田天然气管线总包项目）和补充流动资金。 十、本次发行决议有效期限 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相 关议案之日起12个月内。 以上议案，请逐项予以审议。 议案三 关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文 件的要求，就本次发行，公司编制了《中国石油集团工程股份有 限公司向特定对象发行A股股票预案》并于2025年8月29日在 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。具体详见附 件《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行A股股票预 案》。 以上议案，请予审议。 附件：《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》 议案四 关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证 分析报告的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文 件的要求，就本次发行，公司编制了《中国石油集团工程股份有 限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，并于2025 年8月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露。具体详见附件《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象 发行A股股票方案论证分析报告》。 以上议案，请予审议。 附件：《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》 议案五 关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金 使用可行性分析报告的议案 为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律 法规及规范性文件的要求，公司编制了《中国石油集团工程股份 有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报 告》，并于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露。具体详见附件《中国石油集团工 程股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性 分析报告》。 以上议案，请予审议。 附件：《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》 议案六 关于公司无需编制前次募集资金 使用情况报告的议案 一、公司最近五年不存在募集资金的情况 中国石油集团工程股份有限公司（简称“公司”）于2025年 8月 28日召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了公司 向特定对象发行A股股票的相关议案。根据中国证券监督管理委 员会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的有关规定：“前 次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五 个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度 末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实 质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。 鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可 转换公司债券等方式募集资金的情况，且前次募集资金到账时间 至今已超过五个完整的会计年度，公司本次向特定对象发行A股 股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事 务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 二、公司前次募集资金不存在变更用途未经审批的情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆独山子天利高新 技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3161号）核准，公 司于 2017年非公开发行人民币普通股（A股）974,025,974股， 发行价格为人民币 6.16元/股，募集配套资金总额为人民币 5,999,999,999.84元，扣除发行费用人民币72,890,000.00元，实际 募集资金净额为人民币 5,927,109,999.84元，募集资金全部用于 支付公司向中国石油天然气集团有限公司发行股份及支付现金 购买资产的现金对价。截至2017年6月30日，募集资金账户余 额为 0元，前次募集资金已使用完毕，且不存在变更用途的情 况。 以上议案，请予审议。 议案七 关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期 回报的风险提示与公司采取填补措施 及相关主体承诺的议案 根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意 见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号） 等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国 石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定 对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象 发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分 析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司 填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的潜在影响 （一）假设前提 1.本次向特定对象发行股票于2025年12月底实施完成（本 次向特定对象发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行 完成时间为准）。 2.本次向特定对象发行股份数量为1,674,944,241股（该发行 数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量 为准）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为 5,912,553,170.73元，不考虑扣除发行费用的影响。 3.宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生 重大变化。 4.不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生 产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测 算未考虑公司现金分红的影响。 5.在预测公司总股本时，以截至 2024年 12月 31日总股本 5,583,147,471股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响， 不考虑其他因素导致股本发生的变化。 6.根据公司2024年年度报告，公司2024年度实现归属于母 公司所有者的净利润 63,545.52万元，实现归属于母公司所有者 的扣除非经常性损益的净利润33,426.46万元。假设公司2025年 度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2024 年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算。 7.在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股 本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变 动的情形。 上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构 成盈利预测。投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次发行对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响， 测算结果如下表所示： 2025年12月31日 项目 2024年12月31日 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 5,583,147,471 5,583,147,471 7,258,091,712 情形1：2025年度净利润与2024年度持平 归属于母公司股东的净利润（元） 635,455,194.54 635,455,194.54 635,455,194.54 扣除非经常性损益后归属于母公 334,264,630.93 334,264,630.93 334,264,630.93 司股东的净利润（元） 基本每股收益（元） 0.1138 0.1138 0.0876 稀释每股收益（元） 0.1138 0.1138 0.0876 扣除非经常性损益后基本每股收 0.0599 0.0599 0.0461 益（元） 扣除非经常性损益后稀释每股收 0.0599 0.0599 0.0461 益（元） 情形2：2025年度净利润较2024年度增长10% 归属于母公司股东的净利润（元） 635,455,194.54 699,000,713.99 699,000,713.99 扣除非经常性损益后归属于母公 334,264,630.93 367,691,094.02 367,691,094.02 司股东的净利润（元） 基本每股收益（元） 0.1138 0.1252 0.0963 稀释每股收益（元） 0.1138 0.1252 0.0963 扣除非经常性损益后基本每股收 0.0599 0.0659 0.0507 益（元） 扣除非经常性损益后稀释每股收 0.0599 0.0659 0.0507 益（元） 情形3：2025年度净利润较2024年度增长20% 归属于母公司股东的净利润（元） 635,455,194.54 762,546,233.45 762,546,233.45 扣除非经常性损益后归属于母公 334,264,630.93 401,117,557.12 401,117,557.12 司股东的净利润（元） 2025年12月31日 项目 2024年12月31日 本次发行前 本次发行后 基本每股收益（元） 0.1138 0.1366 0.1051 稀释每股收益（元） 0.1138 0.1366 0.1051 扣除非经常性损益后基本每股收 0.0599 0.0718 0.0553 益（元） 扣除非经常性损益后稀释每股收 0.0599 0.0718 0.0553 益（元） 注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。 根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即 期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊 薄。 二、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的特别风 险提示 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净 资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。 本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资 产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特 定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。 三、本次向特定对象发行 A股股票的必要性和合理性 （一）本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不 超过 59.13亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将 用于以下项目： 合同金额 拟使用募集资金 序号 项目名称 （亿元） （亿元） 1 油气储运工程总承包项目 217.20 41.40 伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管 1.1 180.32 37.00 道总包项目 阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯 1.2 36.88 4.40 油田和布哈萨油田天然气管线总包项目 2 补充流动资金 17.73 17.73 合计 234.93 59.13 注：“伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目”预计合同总金额为25.24亿美元，“阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目”合同总金额为5.13亿美元；以项目授标日汇率分别进行折算。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投入 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后 按照相关法律法规要求和程序予以置换。若实际募集资金数额 （扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会 及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，结合项目轻重缓急 等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及 具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （二）本次募集资金投资项目的必要性和可行性 1.募集资金投资项目必要性分析 （1）推动募集资金投资项目所在地油气资源开发，助力当 地经济快速发展 本次募集资金投资项目所在地分别为伊拉克和阿联酋。两国 油气资源丰富，储备量均名列全球前列；但受技术、基础设施设 备不完善等因素影响，两国在对油气资源的开发与利用上面临诸 多挑战。 本次募集资金投资项目能够促进当地油气产业发展，增加所 在国出口收益。同时，项目建设过程涉及设计、采购、施工等多 个环节，可创造大量就业岗位，带动上下游产业协同发展，为当 地经济注入活力，推动经济多元化进程，为发展其他地方产业和 区域经济创造有利条件。 （2）大力发展海外业务，提升公司国际竞争力 公司积极践行“市场导向、客户至上、一体协同、竞合共赢” 市场营销方针，在长期的市场开发和项目实践中，建立起了一整 套与国际接轨的管理体系和项目运作模式，形成了覆盖中东、中 亚、非洲、亚太等区域主要目标市场的开发网络，已与道达尔、 ADNOC、SABIC等IOC、NOC、ICC客户建立了长期稳定的合作关系。 公司本次募集资金投资项目均属于共建“一带一路”重要能 源项目，有利于公司抓住海外资源富集地区加快油气产能释放、 加速炼化一体化布局的发展机遇，积累国际项目经验，从而进一 步提升公司在全球油气工程领域的知名度和影响力，为实现长期 可持续发展注入强劲动力。 2.募集资金投资项目可行性分析 （1）拥有强大的建设能力和丰富的工程业绩 公司连续7年入围ENR国际和全球承包商250强、全球十大 油气工程公司榜单，积累了丰富的油气工程设计和建设的实践经 验，油气工程建设能力始终处于国家队地位，综合能力国际领先 水平。在陆上油气田地面、长输管道设计施工方面处于国际领先 地位，在油气储库、炼油化工以及LNG工程设计施工方面处于国 际先进地位，具备原油处理4,500万吨/年、天然气处理400亿方 /年、天然气增压700亿方/年、LNG储罐200万方/年、原油储备 2,600万方/年、天然气储备400亿方/年、陆地长输管道8,000公 里/年、海洋管道200公里/年、4套千万吨炼油、6套百万吨乙烯 装置以及电力线路5,000公里/年等主要工程EPC总承包能力。 （2）在项目当地拥有丰富的项目经验和资源依托 公司于 1981年进入伊拉克市场，于 2008年进入阿联酋市 场，在中东区域市场深耕多年，已完工和在建项目超过 300个， 较为熟悉当地情况，且具备在当地运作大型工程承包项目的技术、 人才和经验保障，可依托区域内资源与信息共享以及全产业链整 合优势，实现资源合理配置。 （三）本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 1.本次发行对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金的 70%用于投资伊拉克 巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋 长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总 包项目，相关项目均属于公司主营业务，符合国家相关产业政策 和公司整体战略发展方向，具有较好的经济效益，将进一步提升 公司工程建设服务能力和盈利水平，进一步开拓和巩固国际市场， 提升市场竞争力，加快迈向产业链中高端；募集资金的30%用于 补充公司流动资金，有利于加大科技研发投入，加快各业务领域 的核心技术攻关和成果转化创效，提高核心竞争力，促进企业转 型升级。 2.本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司总资产和净 资产规模将相应增加，资产负债率将出现下降，公司现金流状况 和财务状况将进一步改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和 抗风险能力。募集资金到位后，公司股本总额将有所增加，而募 集资金拟投入的项目实现经济效益需要一段时间，短期内可能会 导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下 降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施，公司市场及 营收规模将进一步扩大，盈利能力进一步提升，为公司后续高质 量发展提供有力支持。 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募 集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司锚定建设世界一流能源工程综合服务商的愿景目标，细 分业务领域包括油气田地面工程业务、油气储运工程业务、炼油 化工工程业务、环境工程业务、项目管理业务及新兴业务和未来 产业。本次募集资金的70%用于投资伊拉克巴士拉石油公司巴士 拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气 公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目，相关项目均属 于公司主营业务，符合国家相关产业政策和公司整体战略发展方 向，将进一步提升公司工程建设服务能力和盈利水平，进一步开 拓和巩固国际市场，提升市场竞争力，加快迈向产业链中高端； 募集资金的30%用于补充公司流动资金，有利于加大科技研发投 入，加快各业务领域的核心技术攻关和成果转化创效。本次募集 资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。 （二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方 面的储备情况 1.人员储备 公司始终把人才作为企业的核心竞争力和第一战略资源，纵 深推进人才强企工程，深入实施“科技领军人才培养计划”，积 极参加全国行业职业技能竞赛，分级分类打造核心人才队伍。截 至2024年末，公司培育了涵盖1名国家卓越工程师、32名国家 级和行业级设计大师、23名享受国务院特殊津贴专家、30名企 业首席及高级专家的科技领军人才队伍；形成了包括2名“大国 工匠”、2名“石油名匠”、36名全国技术能手、1300余名具有技 师及以上职业技能等级认证的高技能人才队伍；建立了拥有一级 建造师、一级注册建筑师、造价工程师、PMP/IPMP等核心专业职 业资格的专业化人才队伍。因此，公司优质的人员储备为本次募 投项目的实施奠定了坚实基础。 2.技术储备 在长期的技术攻关和发展实践中，公司长输管道工程的技术 研发、设计施工能力水平均处于国际领先地位；大口径、高压力、 高钢级、大壁厚长输管道建设能力达到国际领先水平，在天然气 管道关键装备国产化、机械化防腐等领域处于行业领先地位，长 输管道设计及施工技术达到国际先进水平；拥有国际先进的地下 水封洞库、地下储气库设计技术以及国内领先的滩浅海大口径海 洋管道设计施工技术；掌握超临界二氧化碳管道设计能力。因此， 公司雄厚的技术储备为本次募投项目的实施提供了必要的技术 保障。 3.市场储备 全球能源格局持续深刻调整，能源结构加速向清洁化转型， 油气供需基本平衡，油气市场总体稳定。各大石油公司理性回归 油气业务，油气产量显著增长，经营业绩均处于历史较好水平， 大部分国际石油公司资本支出均有小幅增长，同时积极调整发展 策略。2024年度，公司管道与储运工程业务新签合同额 483.87 亿元，进一步彰显了品牌实力。 综上所述，公司本次发行募集资金投资项目在人员、技术及 市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规 模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备， 以适应业务不断发展和升级的需求。 五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而 防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司 拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下： （一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公 司实际情况，已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集 资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金 将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用， 以保证募集资金合理规范使用。 （二）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号--上市 公司现金分红》等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况 及股东回报等各项因素基础上，持续完善利润分配机制，不断提 升股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润 分配政策，在符合分配条件的情况下，加大对投资者回报力度， 构建形成价值增长与股东回报协同推进的良性循环，降低本次发 行对股东即期回报摊薄风险。 （三）进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩 公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文 件的要求，不断完善治理结构，积极优化、提升公司经营和管理 水平。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制， 为提质增效奠定坚实基础。公司将进一步优化治理结构，完善并 强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能 够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策， 并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用 效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障， 提升公司整体经营业绩。 六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的 承诺 （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得 到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障 公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报填补措施切实 履行，承诺如下： “1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活 动。 4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.承诺如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国 证监会的最新规定出具补充承诺。 7.若本人违反上述承诺给公司或者其投资者造成损失的，本 人愿意依法承担赔偿责任。” （二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出的承诺 公司控股股东、实际控制人中国石油集团根据中国证监会相 关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 填补措施切实履行，承诺如下： “1.本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2.自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺。” 以上议案，请予审议。 议案八 关于公司未来三年（2025年-2027年）股东 回报规划的议案 中国石油集团工程股份有限公司未来三年（2025年-2027 年）股东回报规划已经公司第九届董事会第八次临时会议审议通 过，并于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露。具体内容详见附件《中国石油集 团工程股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规 划》。 以上议案，请予审议。 附件：《中国石油集团工程股份有限公司未来三年（2025年 -2027年）股东回报规划》 附件 中国石油集团工程股份有限公司 未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 为维护中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”） 股东权益，合理回报股东，建立持续、透明的分红政策和决策机 制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3号 ——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《中国 石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本规划。 一、制定规划的考虑因素 公司兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展， 在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等因素后，对利润分配作出制度性安排，以保证利 润分配政策的连续性和稳定性，维护投资者依法享有的权益。 二、规划的制定原则 股东回报规划的制定在符合相关法律法规、规范性文件及 《公司章程》有关利润分配规定的基础上，兼顾公司生产经营情 况、投资规划、长期发展需要、外部经营环境等因素，充分听取 股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，以期实现对股东持 续、稳定、科学回报。 三、未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 （一）利润分配方式 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股 利，并优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红的条件和比例 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足 公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的 范围。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排 等因素，按照《公司章程》规定的程序，区分下列情形，拟定差 异化的利润分配方案： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百 分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百 分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百 分之二十； 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 参照前项规定处理。 （三）利润分配的时间间隔 公司一般进行年度现金分红，经股东会审议通过，可以进行 中期现金分红。 （四）发放股票股利的条件 公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方 式分配利润后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长 速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长 远利益。 四、利润分配政策的决策机制 1. 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股 东会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立 董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上， 形成利润分配政策。 2. 公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者 外部经营环境发生变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政 策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注 重对投资者利益的保护，向股东会提出修改利润分配政策的提案 并详细说明修改利润分配政策的原因。 3. 董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数表 决通过。股东会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席 股东会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 五、股东回报规划的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化 对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生 重大变化，或董事会认为确有必要时，可以对本规划进行调整。 调整方案应经过董事会详细论证和研究，并充分听取独立董事的 意见。调整方案由董事会审议通过后提交股东会审批，并需经出 席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 六、附则 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东 会审议通过之日起实施。 议案九 关于公司向特定对象发行 A股股票 涉及关联交易事项的议案 公司本次发行对象为公司控股股东中国石油天然气集团有 限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本 次发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行 注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的 定价原则亦符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害 公司和股东利益的情形。 以上议案，请予审议。 议案十 关于公司与中国石油集团签署附条件生效 的股份认购协议的议案 就本次发行，公司与发行对象中国石油集团已签署附条件生 效的股份认购协议，对股份认购、认购价款的支付、股份交付、 限售期等相关事项进行明确约定。具体内容详见附件《中国石油 集团工程股份有限公司向特定对象发行 A股股票附条件生效的 股份认购协议》。 以上议案，请予审议。 附件：《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票附条件生效的股份认购协议》 议案十一 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权 办理向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案 为高效完成公司本次发行相关工作，拟提请股东会授权董事 会并同意董事会转授权公司董事长或其另行授权的其他人士，在 符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事 宜，包括但不限于： 1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定 或要求，结合公司的实际情况，在股东会审议通过的本次发行方 案的范围内，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不 限于本次发行的发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模 及其他与发行方案相关的事宜； 2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的 要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次 发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要 求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 3、签署、修改、补充、执行与本次发行有关的一切协议、 合同和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐及承销协议、与 募集资金相关的协议和文件； 4、设立本次发行募集资金专项账户，办理与设立募集资金 专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署相关协议及文件、 办理相关验资手续等； 5、办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关 法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及 募集资金金额等实际情况，对募集资金使用的具体安排进行相应 调整； 6、在本次发行完成后，根据本次发行结果修改《中国石油 集团工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款，办理注册资本变更及《公司章程》修改所涉及的公司变更登 记、备案手续，并办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市手续等相关 事宜； 7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者 虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次 发行方案延期实施或提前终止； 8、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内， 办理与本次发行相关的其他事宜。 本授权自股东会批准本议案之日起12个月内有效。 以上议案，请予审议。 议案十二 关于续聘 2025年度财务审计机构及 聘任 2025年度内控审计机构的议案 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1. 基本信息 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “信永中和”） 成立日期：2012年3月2日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 首席合伙人：谭小青先生 截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人， 注册会计师1,780人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册 会计师人数超过700人。 信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营）， 其中审计业务收入为 25.87亿元，证券业务收入为 9.76亿元。 2024年度，信永中和上市公司年报审计项目 383家，收费总额 4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息 技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水 生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建 筑业，采矿业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理 业等。公司同行业上市公司审计客户6家。 2. 投资者保护能力 信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保 险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金 计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任 纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中 承担民事责任的情况。 3. 诚信记录 信永中和截至2024年12月31日的近三年因执业行为受到 刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管 措施 8次和纪律处分 0次。53名从业人员近三年因执业行为受 到行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪 律处分1次。 （二）项目成员信息 1. 基本信息 拟签字项目合伙人：邵立新先生，1994年获得中国注册会 计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永 中和执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核 的上市公司超过5家。 拟担任质量复核合伙人：詹军先生，1995年获得中国注册 会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2000年开始在信 永中和执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复 核的上市公司超过10家。 拟签字注册会计师：王敏玲女士，2001年获得中国注册会 计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2002年开始在信永 中和执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公 司1家。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年 无因执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业 主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行 业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。 3.独立性 信永中和及项目合伙人、质量控制复核人、签字注册会计师 等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立 性要求的情形。 （三）审计收费 本次会计师事务所的审计服务收费是按照审计工作量及公 允合理原则通过公开招标确定的。公司拟就 2025年度财务报表 审计项目向信永中和支付财务报告审计费用 680万元，较 2024 年度财务报告审计费用731万元下降6.98%；拟就2025年度内部 控制审计项目向信永中和支付内部控制审计费用 70万元，较 2024年度内部控制审计费用 47.15万元增长 48.46%，主要原因 系公司对内部控制要求不断提高，持续拓展审计工作深度，计划 加大内控审计抽查样本量及测试频率，导致本年度公开招标的审 计服务费用较上年有所上升。 二、拟变更内控审计机构的情况说明 （一）前任内控审计机构情况及上年度审计意见 前任会计师事务所北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“北京中天恒”）担任本公司 2023至 2024年度的内 部控制审计机构，已提供审计服务 2年；2024年度为公司出具 了标准无保留意见的审计报告。不存在已委托其开展部分审计工 作后解聘该所的情况。 （二）拟变更内控审计机构的原因 鉴于公司与北京中天恒此前签订的内控审计服务合同已到 期，为进一步匹配公司业务发展规模及审计工作专业化需求，公 司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相 关规定，采用公开招标的方式选聘 2025年度内控审计机构，根 据招标结果，拟聘任信永中和担任公司2025年度内控审计机构。 本次变更内控审计机构系合同到期后基于公司自身发展需要进 行的正常选聘，与北京中天恒在工作安排、收费、意见等方面不 存在分歧的情形。 （三）公司与前后任内控审计机构的沟通情况 公司分别与北京中天恒和信永中和就变更内控审计机构事 宜进行了沟通，各方就本次变更及相关事宜进行了确认并表示无 异议。前、后任内控审计机构将按照《中国注册会计师审计准则 第 1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他 有关要求，积极沟通并做好后续相关配合工作。 以上议案，请予审议。 议案十三 关于修订《中国石油集团工程股份有限公司 募集资金使用制度》的议案 为加强和规范公司募集资金的管理和使用、切实保护投资者 利益，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集 资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号 ——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，公司对《中国石油集团工程股份有限公司募集资金使用制 度》进行修订并制定形成了《中国石油集团工程股份有限公司募 集资金管理办法》如附件，该办法自股东会审议通过后生效实施， 原《中国石油集团工程股份有限公司募集资金使用制度》同时废 止。 以上议案，请予审议。 附件：中国石油集团工程股份有限公司募集资金管理办法 （修订稿） 附件 中国石油集团工程股份有限公司 募集资金管理办法 （修订稿） 第一章 总 则 第一条 为加强和规范中国石油集团工程股份有限公司（以 下简称“公司”）募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、 提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上 市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件规定及《中 国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）， 结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发 行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司 债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行 证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资 金金额的部分。 第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公 司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法的规定。 第四条 公司募集资金应当专款专用，使用募集资金应当符 合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社 会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和 创新能力。 第五条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改 变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的 分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范 使用募集资金，并将募集资金内部控制制度及时在上海证券交易 所进行披露。 第六条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或其 他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应 当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重 影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第七条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使 用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资 金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用 公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。公司发 现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及 时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改 方案及整改进展情况。 第二章 募集资金专户存储管理 第九条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下 简称“商业银行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得 存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应 当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户 管理。 募集资金投资境外项目的，应当符合《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1号——规范运作》及本办法等相关规定。 公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于 境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资 金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资 金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。 第十条 公司应当在募集资金到账后 1个月内与保荐人或者 独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议签订后，公司可以使用募集资金。协议应当至少包括以下内 容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额； （三）公司 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的 金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的 净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知 保荐人或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人 或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询 专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的 告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募 集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约 责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出 具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查 专户资料情形，公司可以终止协议并注销该专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止 之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第十一条 若募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他 企业实施的，该子公司或公司控制的其他企业应当按照上述要求 与公司、保荐人或者独立财务顾问及商业银行签订四方监管协议， 并履行相关披露义务。 第三章 募集资金使用管理 第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使 用募集资金不得有如下行为： （一）募集资金不得用于持有财务性投资，财务性投资包括 但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司 主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金； 委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资； 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途。 （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制 人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提 供便利。 （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券 发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第 四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期 货法律适用意见第18号》有关规定执行。 第十三条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募 投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施 该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资 金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及 改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司 应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重 新论证的具体情况。 第十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延 期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾 问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因， 说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使 用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障 延期后按期完成的措施等情况。 第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会 审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并 依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当 经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投 资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的 有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到 位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6 个月内实施。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接 支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。 第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理 应当通过专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品 专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者 用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进 行。现金管理产品应当符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非 保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在 授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销产品 专用结算账户的，公司应当及时公告。 第十八条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事 会会议审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并及 时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披 露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制 措施。 第十九条 公司可使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。 暂时补充流动资金应当通过募集资金专户实施，并符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投 资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集 资金（如适用）。 公司用闲置募集资金补充流动资金的，额度、期限等事项应 当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明 确意见，公司应当及时披露相关信息。补充流动资金到期日之前， 公司应将该部分资金归还至专户，并就募集资金归还情况及时公 告。 第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资 金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通 过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司 应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项 目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情 况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募 投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履 行相应程序及披露义务。 第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金 （包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财 务顾问发表明确意见。公司应在董事会会议后及时公告。节余募 集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经 股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资 金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期 定期报告中披露。 第四章 募集资金投向变更管理 第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公 开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事 会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提 交股东会审议，公司及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充 流动资金； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）上海证券交易所及中国证券监督管理委员会认定为募 集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务 顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目 发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 公司依据本办法第十七条、第十九条规定使用募集资金，超 过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为 擅自改变募集资金用途。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者 仅变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事 会作出决议，无须履行股东会审议程序，保荐人或独立财务顾问 应当对此发表明确意见，公司及时披露相关信息。 第二十三条 公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业 务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信 投资项目有利于增强公司竞争力和创新能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审 议后及时公告下列内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如 适用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当 按照相关规则的规定进行审议和披露。 第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际 控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同 业竞争及减少关联交易。 第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项 目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外）， 应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适 用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意 见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 第五章 募集资金使用监管 第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实 际使用情况。 第二十八条 公司及募投项目单位财务部应当对募集资金的 使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的 投入情况。 公司审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计与风险委员会报告检查结果。 审计与风险委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重 大风险或审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及 时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易 所报告并公告。 第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与 使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报 告应当包括募集资金的基本情况和存放、管理及使用情况。募投 项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资 金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、 管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上 市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和 使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展 现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募 集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司 年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公 司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度 的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况 （如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论 性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》 中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所 鉴证报告的结论性意见。 公司配合保荐人的持续督导、现场核查以及会计师事务所的 审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和 使用相关的必要资料。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行 募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查 时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应 当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。 第六章 附 则 第三十一条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数， “超过”、“低于”不含本数。 第三十二条 本办法由公司财务部负责解释与修订。 第三十三条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规 范性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法 规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、 法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第三十四条 本办法在获得公司股东会审议通过后生效实施。 2017年9月18日由公司第七届董事会第一次临时会议审议通过 的《中国石油集团工程股份有限公司募集资金使用制度》同时废 止。 议案十四 关于修订《中国石油集团工程股份有限公司 股东会和董事会议案管理办法》的议案 为进一步规范公司股东会、董事会议案管理工作，根据《公 司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的最新规 定及有关要求，结合《中国石油集团工程股份有限公司章程》《中 国石油集团工程股份有限公司股东会工作规则》《中国石油集团 工程股份有限公司董事会工作规则》等公司制度修订情况及实际 经营管理需要，拟对股东大会、董事会和监事会议案管理办法进 行修订并更名为股东会和董事会议案管理办法，具体修订内容详 见附件。 以上议案，请予审议。 附件：中国石油集团工程股份有限公司股东会和董事会议案管 理办法（修订稿） 附件 中国石油集团工程股份有限公司 股东会和董事会议案管理办法 （修订稿） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范中国石油集团工程股份有限公司（以 下简称“公司”）股东会、董事会议案管理工作，提升公司治理 水平和决策效能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》等法律法规以及《中国石油集团工程股份有限公司章程》 《中国石油集团工程股份有限公司股东会工作规则》《中国石油 集团工程股份有限公司董事会工作规则》等相关规定，结合公司 实际，制定本办法。 第二条 本办法所称议案是指《公司章程》《股东会议事规 则》和《董事会议事规则》规定的有权提案人按照规定程序提请 股东会、董事会审议或向股东会、董事会报告的正式文件材料。 董事会汇报事项、提交董事会专门委员会审议的议案可参照执行。 第三条 本办法所称董事会议案有权提案人包括： （一）代表十分之一以上表决权的股东； （二）三分之一以上董事； （三）审计与风险管理委员会； （四）董事长； （五）过半数独立董事； （六）总经理； （七）《公司章程》规定的其他有权主体。 第四条 本办法所称股东会议案有权提案人包括： （一）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东； （二）董事会； （三）审计与风险委员会； （四）《公司章程》规定的其他有权主体。 第五条 本办法适用于公司本部、分公司、全资子公司对公 司股东会及董事会议案的征集、编制、审核与执行等管理。控股 公司、实际控制企业通过法定程序执行本办法，参股公司参照执行。 第二章 议案管理基本程序 第六条 议案管理工作坚持规范有序、精准高效、安全保密 的原则。议案管理基本程序包括议案征集与提报、准备与编制、 提交与审核、执行与保密等主要内容和环节。 第七条 提案人负责提出议案、指定议案承办部门、组织议 案编写和审核。提案人可以指定公司本部部门编制议案，公司本 部部门也可根据公司经营管理的需要向提案人提出议案建议。 所属分子公司需提交公司股东会、董事会审议的事项，应由 该事项对应的公司本部部门作为议案承办部门。 议案涉及多部门职责内容，但属于同一事项的，应合并为同 一议案，议案承办部门由提案人指定，议案涉及的其他部门有配 合义务。 第八条 议案承办部门负责议案的提议、编制、前置审议以 及向股东会和董事会议案有权提案人的提交，并对议案内容的真 实性、准确性、完整性负责，应确保议案语言规范、逻辑清晰、 表述准确，内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 能满足股东会、董事会科学决策的需要。 第九条 公司董事会办公室作为议案管理归口部门，负责组 织股东会、董事会议案征集，将提案人提出的议案及征集的议案 建议汇总并报董事会秘书审核后，呈报董事长确定上会议案，同 时负责议案材料管理及相关工作的组织协调。 第三章 议案的征集与提报 第十条 董事会办公室应于定期董事会召开前，向提案人和 公司本部各部门征集会议议案。提案人和公司本部各部门根据股 东会、董事会会议计划和拟提报事项的实际情况，在规定时限内 将拟提请审议的议案及相关依据文件报送董事会办公室；公司本 部各部门应结合所属分子公司相关业务需要，按上述要求及程序 将拟提请审议的议案及依据文件报送董事会办公室。董事会办公 室对议案进行汇总及初步审核后，按本办法第九条规定履行报批 程序。 第十一条 提案人及有关部门应加强统筹协调，增强议案工 作的计划性和前瞻性，避免形成紧急议案，为会议协调、议案审 核、通知送达及董事审阅预留必要时间。 第十二条 对于确需召开股东会、董事会临时会议进行决策 的重大事项，提案人和有关部门应及时与董事会办公室沟通，由 董事会办公室统筹安排会议召开时间及拟提交审议的议案，以减 少股东会、董事会临时会议召开频次，提升会议决策效率。 第四章 议案的准备与编制 第十三条 公司股东会、董事会议案应一事一案，并以书面 形式提交。 第十四条 议案一般由议案正文与附件、议案说明组成。正 文应包括提请股东会、董事会决策的事项以及决策所需要的其他 必要信息；附件是任何对议案内容有补充、证明作用的资料，包 括不限于相关合同协议原件或复印件、财务审计报告、资产评估（未完）  |