浙商中拓(000906):浙江天册律师事务所关于浙江省交通投资集团有限公司增持浙商中拓集团股份有限公司股份之法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江省交通投资集团有限公司 增持浙商中拓集团股份有限公司股份之 法律意见书 编号：TCYJS2025H1690号 致：浙江省交通投资集团有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”或“增持人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》《上市公司国有股权监督管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就浙江交通集团增持浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“浙商中拓”）股份（以下简称“本次增持股份”）相关事宜，实施专项核查并出具本法律意见书。 第一部分 声明事项 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（为本法律意见书之目的不包括中国港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及增持人本次增持股份有关的事实和法律事项进行了核查和验证。在核查和验证过程中，本所律师向增持人及浙单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、查证、查询等必要查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具法律意见书的基础。 前述调查过程中，本所律师得到增持人及浙商中拓如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法定及披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。本所律师同意增持人及浙商中拓在其为本次增持股份而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是增持人及浙商中拓作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二部分 正文 一、 增持人的主体资格 1.1. 增持人的基本情况 根据增持人提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次增持股份之增持人的基本情况如下：
（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 1.3. 结论 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，浙江交通集团系依法注册并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。 二、 本次增持股份情况 2.1. 本次增持股份前的持股情况 根据浙商中拓公开披露的信息，本次增持股份前，浙江交通集团持有浙商中拓股份 311,623,414 股，占浙商中拓该时总股本的 43.98%，占浙商中拓当前总股本的43.91%（增持期间，浙商中拓股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权导致浙商中拓总股本增加，因此浙江交通集团的持股比例由本次增持前总股本的 43.98%下降至当前总股本的 43.91%）。 2.2. 本次增持计划的主要内容 根据浙商中拓公开披露的信息，本次增持计划的主要内容如下： （1）本次拟增持股份的目的：浙江交通集团基于对浙商中拓长期投资价值的认可及未来发展前景的信心，为维护广大投资者切身权益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，计划增持浙商中拓股份。 （2）本次拟增持股份的数量：本次拟增持股份数不低于浙商中拓总股本的 1%，不高于总股本的 2%。 （3）本次拟增持股份的价格：拟增持的价格不超过 10.08元/股（除权除息后为9.88元/股）。 （4）本次增持计划的实施期限：自 2025年 4月 9日起 6个月内（即 2025年 4月 9日至 2025年 10月 8日）。 （5）本次拟增持股份的方式：集中竞价、大宗交易等方式。 （6）本次增持股份锁定安排及相关承诺：浙江交通集团承诺在增持期间、增持股份计划完成后 6个月内以及法律法规规定的期限内不减持浙商中拓股份，并承诺将在上述实施期限内完成增持计划。 2.3. 本次增持股份的实施 根据浙江交通集团出具的《关于增持浙商中拓股份计划实施完成的告知函》，自2025年 4月 9日至 2025年 10月 8日期间，浙江交通集团通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式累计增持浙商中拓股份 14,035,299股，增持数量占浙商中拓当前总股本的 1.98%，累计增持金额人民币 8,717.44万元。 2.4. 增持人目前的持股情况 根据浙商中拓提供的资料，截至本法律意见书出具日，浙江交通集团直接持有浙商中拓股份 325,658,713股，占浙商中拓总股本的 45.89%。 2.5. 结论 本所律师核查后认为，增持人本次增持计划的实施符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、 本次增持股份的信息披露义务履行情况 3.1. 信息披露义务履行情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浙商中拓已就本次增持股份事宜履行了如下信息披露义务： （1） 2025年 4月 9日，浙商中拓披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-14）。 （2） 2025年 4月 24日，浙商中拓披露了《关于控股股东增持公司股份取得专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-31）。 （3） 2025年 5月 13日，浙商中拓披露了《关于控股股东增持股份触及 1%整数倍的公告》（公告编号：2025-34）。 （4） 2025年 6月 25日，因增持人增持导致权益变动触及 5%的整数倍，浙商中拓披露了《关于披露简式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2025-47）及《简式权益变动报告书》。 （5） 2025年 7月 9日，浙商中拓披露了《关于控股股东增持公司股份计划实施进展暨增持时间过半的公告》（公告编号：2025-52）。 （6） 2025年 9月 19日，因增持人增持导致权益变动触及 5%的整数倍，浙商中拓披露了《关于披露简式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2025-64）及《简式权益变动报告书》。 浙商中拓关于浙江交通集团本次增持实施完毕的公告将与本法律意见书一并提交深圳证券交易所并予以公告。 3.2. 结论 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，浙商中拓已就本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。 四、 本次增持股份符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”。 本次增持前，浙江交通集团持有浙商中拓股份 311,623,414股，占浙商中拓该时总股本的 43.98%，超过浙商中拓已发行股份的 30%，且该等持股超过已发行股份 30%的事实已持续超过一年。浙江交通集团本次增持股份占浙商中拓当前总股本的1.98%，最近 12个月内增持股份未超过浙商中拓已发行股份的 2%。 因此，本所律师认为，增持人本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 五、 结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持股份的增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格；增持人本次增持计划的实施符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；浙商中拓已就本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求；增持人本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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