豪江智能(301320):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总 则 第一条 为提高青岛豪江智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《“规范运作指引》”）、《青岛豪江智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 第三条 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司建立董事会秘书工作细则，并设立由董事会秘书分管的董事会办公室。 第二章董事会秘书的任职资格 第五条 公司董事会秘书的任职资格： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的管理、法律、财务等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）按规定及时取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明等具备任职能力的证明。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （五）最近三十六个月内受到过深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因，以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第八条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者投资者造成重大损失的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的； （五）被深圳证券交易所取消董事会秘书资格的。 第三章董事会秘书的职责 第九条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、深圳证券交易所规定的相关培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；知悉公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒并立即向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 拟聘任的董事会秘书除应符合本细则规定的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章董事会秘书的任免及工作细则 第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十三条 公司聘任董事会秘书的，应向深圳证券交易所报送下述资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历等内容；（二）候选人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明等具备任职能力的证明。 第十四条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应按规定及时取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明等具备任职能力的证明。 第十五条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告，公告内容至少包括： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等； （三）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。 第十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第三条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重或给公司、投资者造成重大损失的； （四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重或给公司、投资者造成重大损失的。 第十八条 公司董事会秘书离职的，应在三个月内聘任新董事会秘书。在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十九条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十条 有关董事会的工作事项 （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 （四）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第二十一条 有关股东会的工作事项 （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作； （二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告，会议通知应至少载明下列内容： 1、会议的时间、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项和提案； 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东会股东的股权登记日； 5、会务常设联系人姓名，电话号码； 6、网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1、拟交由股东会审议的议案全文； 2、拟交由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向深圳证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； （六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录，会议记录应载明以下内容： 1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； 3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5、股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容； 6、律师及计票人、监票人姓名； 7、股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容； 8、股东会会议记录由出席会议的董事和记录人员签名。 （八）依照有关法律法规及深圳证券交易所的规定及时公告股东会决议；（九）认真保存管理公司股东会会议文件、会议记录，建立档案。 第二十二条 信息披露事项 （一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交易所完成信息披露核查工作； （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； （三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求： l、在法定时间内编制和披露定期报告； （1）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露；（2）中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露； （3）季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露； （4）第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 2、应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（1）董事会就该重大事件形成决议时； （2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （3）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （1）该重大事件难以保密； （2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 3、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时向深圳证券交易所报告； 4、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门； 5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件； 6、发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 本细则所称重大事件包括： （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （2）公司的重大投资行为和公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （5）公司发生重大亏损或者重大损失； （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （7）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（13）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结； （16）主要或者全部业务陷入停顿； （17）对外提供重大担保； （18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （19）会计政策、会计估计重大自主变更； （20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （21）中国证监会规定的其他情形。 （四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求： l、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性； 2、公告文稿要求简洁、清晰、明了； 3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述； 4、电子文件与公告文稿应一致。 （五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求： 1、提供文件要齐备； 2、公告格式符合要求； 3、公告内容完整，不存在重大遗漏。 （六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求： l、公告内容符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定； 2、公告内容涉及的程序符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定。 （七）董事会秘书应按以下要求履行配合深圳证券交易所履行相关信息披露监管工作： l、及时出席深圳证券交易所安排的约见； 2、按有关法律、法规及深圳证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务； 3、与深圳证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知深圳证券交易所； 4、公司发生异常情况时，主动与深圳证券交易所进行沟通； 5、按照深圳证券交易所要求参加有关培训； 6、在规定时间内完成深圳证券交易所要求的其他事项。 第五章附则 第二十三条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第二十四条 本细则未尽事宜，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。本制度与适时颁布的法律、法规和规范性文件的规定冲突的，以法律、法规和规范性文件的规定为准。 第二十五条 本细则经公司董事会决议通过之日起执行，修订亦同。 青岛豪江智能科技股份有限公司董事会 2025年9月 中财网
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