豪江智能(301320):变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度

 时间：2025年10月10日 11:25:47 中财网

原标题:豪江智能:关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：301320 证券简称：豪江智能 公告编号：2025-054
青岛豪江智能科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
及修订、制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。青岛豪江智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月30日召开第三届董事会第十七次会议，审议了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定部分治理制度的议案》，其中《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《控股子公司管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，不再设置监事会，由董事会审计委员会承接并行使《公司法》规定的监事会相关职权，《监事会议事规则》相应废止。同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，公司拟对2024
《公司章程》中相关内容及部分治理制度进行修订和完善。另结合公司 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果的实际情况，对公司注册资本进行变更，公司总股本将由181,200,000股增加至182,010,000股。《公司章程》相关条款的修订最终以工商机关核准登记的内容为准。

二、《公司章程》部分条款修订的相关情况
根据《公司法》等法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》修订如下：1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会成员”“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”修改为“股东会”；
3、除前述两类修订外，其他主要修订情况如下：

修订前修订后
第一条为维护青岛豪江智能科技股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引 和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护青岛豪江智能科技股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指 引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起 方式设立的股份有限公司。公司在山东省青岛市市场 监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为“913 70200MA3F9GUH9B”企业法人营业执照。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定以发起方式设立的股份有限公司。公司在山 东省青岛市市场监督管理局注册登记，取得统 一社会信用代码为“91370200MA3F9GUH9B” 营业执照。
第六条公司注册资本为人民币18,120万元。第六条公司注册资本为人民币18,201万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法 定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定 代表人。
　新增，其后条款序号顺次变更。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。
　法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监以及公司董事会认定的其他人 员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
第十九条公司股份总数为18,120万股，公司发行的 股份全部为普通股。第二十一条公司股份总数为18,201万股，公 司发行的股份全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对第二十二条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经 全体董事的2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十五条公司不得收购本公司股份。但是 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的2 5%；……第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的25%；……
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。……得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。……
第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。第四章股东和股东会 第一节股东 第三十二条公司依据中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； ……第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； ……
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求，根据《公司法》《证
　券法》等法律、行政法规及本章程的规定予以 提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭 证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第 三款、第四款的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用前两款的规定，且应当遵守《公司法 《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起6 0日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
　行相应信息披露义务。
　新增，其后条款序号顺次变更。 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……
　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 新增，其后条款序号顺次变更。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日 向公司作出书面报告。删除
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股 股东及关联方使用： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联 方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷 款； （3）委托控股股东及关联方进行投资活动； （4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商 业承兑汇票； （5）代控股股东及关联方偿还债务； （6）中国证监会认定的其他方式。删除
　新增，其后条款序号顺次变更。 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益
　第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
　权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
　第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
　司控制权和生产经营稳定。
　第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。第三节股东会的一般规定 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在1年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。 …… （八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通 过后，方可提交股东大会审批。董事会审议担保事项 时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。 …….第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 ……. （八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担 保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款 第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第 一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审 议。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时；第四十九条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所 或会议通知的地点。股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。第五十条本公司召开股东会的地点为：公司 住所或会议通知的其他地点。股东会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东提供便利。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日 公告并说明原因，变更后的召开地点应当仍符 合本章程的规定。
第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四节股东会的召集 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 公告。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公第五十九条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 …… 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。第六十条召集人将在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 当日。股东会通知于早间或者午间发布的，从 公告发布当日计算间隔期；股东会通知于晚间 发布的，从次日开始计算间隔期。
第五十五条 …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。……第六十一条…… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。……
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第六十三条出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易 日公告并说明原因。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； ……第六十七条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示； ……
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示 股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责第六十九条出席会议人员的会议登记册由公
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。第七十条召集人和公司聘请的律师将依据中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的第七十三条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事 总经理和其他高级管理人员姓名； ……第七十七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； ……
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。……第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。……
第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。……第七节股东会的表决和决议 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。……
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特第八十一条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
别决议通过以外的其他事项。应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）修改本章程及其附件（包括股东会议事 规则、董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形 式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则 规定的连续12个月内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司资产总额30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳 证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交 易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定 公司章程或股东会议事规则规定的其他需要 以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席 股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外， 还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人 员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股
　东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通 过。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和 表决程序为： …… （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在 扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席 股东大会的非关联股东按本章程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征 得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决 并在股东大会决议中作详细说明。第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回 避和表决程序为： …… （四）股东会对有关关联交易事项进行表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份 数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的 规定表决。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。删除
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事（含独立董事）、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人提 名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上有表 决权股份且持有时间在一年以上的股东可提名董事 （不含职工董事和独立董事）候选人；独立董事由公第八十六条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事提名的方式、程序如下： （一）董事会及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权提名董事候选人，由董事 会审核提名及被提名人是否符合有关法规规
司董事会、监事会以及单独或合计持有公司1%以上 的股东提名；监事会、单独或者合计持有公司3%以 上有表决权股份且持有时间在一年以上的股东可提名 监事（不含职工监事）候选人；单一股东提名的监事 不得超过公司监事总数的二分之一。 （二）提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供 候选人的简历和基本情况介绍。 公司在选举二名以上董事或监事时实行累积投票制 度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东 并提交股东会选举； （二）职工代表董事由公司职工代表大会选举 产生。 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积 投票制；候选人数在2名及以上时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。 累积投票制的实施细则如下： （一）股东拥有的每一股份，有与董事应选人 数相同的表决票数。即股东在选举董事时所拥 有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与 董事应选人数的乘积。 （二）股东可以将其拥有的全部表决票数集中 投给1名董事候选人，也可以将其拥有的全 部表决票数分散投给数名董事候选人。 （三）股东所投出的表决票总数大于其拥有的 全部表决票数时，该股东的投票无效，视为放 弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或小 于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有 效；小于的情况时，差额部分视为放弃表决权 （四）董事候选人根据得票多少的顺序来确定 最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数 必须超过出席股东会股东所持股份的半数。如 当选董事不足股东会拟选董事人数，由公司下 次股东会补选。如1位以上董事的得票相同，
　但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当 选而无法确认当选人员的，由公司下次股东会 补选。 （五）独立董事和非独立董事选举实行分开投 票，即选举独立董事时每位股东所拥有的全部 表决票数，等于其所持有的股份数与独立董事 应选人数的乘积数；选举非独立董事时每位股 东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股 份数与非独立董事应选人数的乘积数。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东大会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在会议结束后立即就任。职工代 表大会通过有关职工代表董事选举提案的，提 案应同时指明新任职工董事的就任时间。
第五章董事会 第一节董事 第九十五条……第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第九十九条……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未 届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条…… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/ 2。第一百零条…… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规
对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ……和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。第一百零四条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，……第一百零五条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，……董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
　新增，其后条款序号顺次变更。 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董 事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。删除
第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1人 独立董事3人。第一百零九条公司设董事会，董事会由9名 董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职 工代表董事1人，职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。公司董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； ……； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； ……第一百一十条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； ……
第一百一十条…… （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；第一百一十三条…… （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等，
（3）提供财务资助； （4）提供担保； …… （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）深圳证券交易所认定的其他交易。 …… （二）董事会对于除本章程第四十一条款规定的对外 担保事项以外的对外担保，必须经全体董事会的二分 之一以上董事审议同意并做出决议；第一百一十一条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。设立或者增资全资子公司除外）； （3）提供财务资助（含委托贷款）； （4）提供担保（指公司为他人提供的担保， 含对控股子公司的担保）； …… （10）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等） （11）转让或者受让研究与开发项目； （12）深圳证券交易所认定的其他交易。 …… （二）董事会对于除对外担保、财务资助事项 以外的其他应当提交董事会批准的交易，必须 经全体董事会的过半数的董事审议同意并做 出决议。
第一百一十二条董事长行使下列职权：…… （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。第一百一十四条董事长行使下列职权：…… （五）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行职 务。第一百一十五条董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事代为履行职务。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
　董事会会议的无关联关系董事人数不足3人 的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条…… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。第一百二十四条…… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于10年。 董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致 使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人 出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议， 但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责 任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的有关规定执行。新增，其后条款序号顺次变更。 第三节独立董事 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益 保护中小股东合法权益。
　第一百二十七条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
　分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。
　第一百二十八条担任公司独立董事应当符合 下列条件：
　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
　第一百二十九条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
　第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议；
　（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
　第一百三十一条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
　第一百三十二条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十一条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
　举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
　新增，其后条款序号顺次变更。 第四节董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
　第一百三十四条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。
　第一百三十五条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
　第一百三十六条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　第一百三十七条公司董事会设置提名、战略 薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。
　第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
　制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或 解聘。根据公司业务发展及管理的需要，设置副总经 理若干名，由董事会聘任或解聘。……第六章高级管理人员 第一百四十条公司设总经理1名，由董事会 决定聘任或者解聘。根据公司业务发展及管理 的需要，设置副总经理若干名，由董事会决定 聘任或者解聘。……
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。第一百四十一条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管 理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。第一百四十七条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条第一百五十条高级管理人员执行公司职务，
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 新增，其后条款序号顺次变更。 第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进 行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 存储。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。
第一百五十二条…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。第一百五十五条…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 合理回报股东是公司的经营宗 旨。…… 公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股 东大会审议批准的利润分配具体方案，不得随意变更 如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确 需调整或变更利润分配政策的，应在满足公司章程规 定的条件并经详细论证后，由公司董事会向股东大会 提出利润分配政策的修改方案。调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有 关调整利润分配政策的议案应由三分之二以上独立董 事且经全体董事半数以上表决同意后方可提交公司股 东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过 提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提 供便利。 （二）利润分配方案的决策程序和机制 公司在制定利润分配预案时，董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分 配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事 会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的 股东所持表决权的1/2以上审议通过。 …… 如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会 没有做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会 独立董事应当对此发表独立意见。第一百五十六条合理回报股东是公司的经营 宗旨。…… 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策 以及股东会审议批准的利润分配具体方案，不 得随意变更。如因外部经营环境或自身经营状 况发生较大变化而确需调整或变更利润分配 政策的，应在满足本章程规定的条件并经详细 论证后，由公司董事会向股东会提出利润分配 政策的修改方案。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有 关调整利润分配政策的议案应经出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听 取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等 方式为社会公众股东参加股东会提供便利。 （二）利润分配方案的决策程序和机制 公司在制定利润分配预案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 公司具体利润分配预案经董事会审议通过后 提交股东会表决，经出席股东会的股东所持表 决权的1/2以上审议通过。 …… 如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但 董事会没有做出现金分红预案的，应当在定期 报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司 的用途，公司独立董事应当对此发表独立意 见。
　当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润 分配：最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保 留意见；当年末资产负债率高于70%；当年经 营性现金流为负。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。第一百五十七条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的2 5%。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。第一百五十九条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百六十条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
　财务部门合署办公。
　新增，其后条款序号顺次变更。 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
　第一百六十二条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
　第一百六十三条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
　第一百六十四条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务 所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 有无不当情形。第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前15天事先通知会计师事务 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人 送达、电子邮件、电话、短信、微信、传真等形式通 知。第一百七十三条公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、电子邮件、电话、短信、微 信、传真等形式通知。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十四条公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送 达日期；公司通过电话方式通知的，则以被通 知人接到电话之日作为通知到达日期；公司通 知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电 子邮件发送完毕第二日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清 算
　新增，其后条款序号顺次变更。 第一百七十八条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条公司合并时，合并各方的债权 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于3 0日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上 公告。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在中国证监会指定披露 公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中 国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少 注册资本决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
　新增，其后条款序号顺次变更。 第一百八十四条公司依照本章程第一百五十 八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东
　会作出减少注册资本决议之日起30日内在指 定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本50%前，不得分配利润。
　第一百八十五条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
　第一百八十六条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第一百七十八条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。第一百八十八条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司表决权10%以上的股东 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十九条公司有本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
　议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十条公司因本章程第一百八十八条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五 项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现 之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职 权：…… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十一条清算组在清算期间行使下列 职权：…… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在中国证监会指定的信息披露 媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。……第一百九十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。……
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大 会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。第一百九十三条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，第一百九十四条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十五条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大 过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百九十六条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过第二百零二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 ……（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 ……
第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百零三条董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”都含 本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则 董事会议事规则和监事会议事规则。第二百零七条本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如部分条款中将“或”修改为“或者”、条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利、义务变动，不再作一一对比。《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有的表决权的2/3以上表决通过，并提请股东大会授权公司相关人员办理后续工商变更登记、备案手续等相关事宜。《公司章程》相关条款的修订最终以工商机关核准登记的内容为准。

三、制定、修订相关治理制度的情况
根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟制定和修订相关治理制度，具体制定和修订情况如下：

序号制度名称修订/制定是否需要提交 股东大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作细则》修订是
4《关联交易管理制度》修订是
5《募集资金管理制度》修订是
6《对外担保管理制度》修订是
7《对外投资管理制度》修订是
8《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订是
9《控股子公司管理制度》修订是
10《独立董事专门会议工作制度》修订否
11《审计委员会议事规则》修订否
12《战略委员会议事规则》修订否
13《薪酬与考核委员会议事规则》修订否
14《提名委员会议事规则》修订否
15《信息披露管理制度》修订否
16《重大信息内部报告制度》修订否
17《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
18《投资者关系管理制度》修订否
19《内部审计制度》修订否
20《外汇衍生品交易业务管理制度》修订否
21《内部控制管理制度》修订否
22《总经理工作细则》修订否
23《董事会秘书工作细则》修订否
24《会计师事务所选聘制度》制定是
25《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否
26《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
27《舆情管理制度》制定否
28《互动易平台信息发布及回复内部审核 制度》制定否
29《市值管理制度》制定否
上述序号1-9、序号24制度的修订尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，其中序号1、2制度需经出席股东大会的股东所持有的表决权的2/3以上表决通过，自股东大会审议通过之日起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。（未完）
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