华新水泥(600801):以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
华新水泥股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●回购股份金额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币3,225万元（含）且不超过人民币6,450万元（含）； ●回购股份资金来源：自有资金； ●回购股份用途：实施公司股权激励； ●回购股份价格：不超过人民币25元/股，不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%； ●回购数量：不低于129万股且不超过258万股； ●回购股份方式：拟通过上海证券交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购； ●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份预案之日起6个月内，即2025年10月3日至2026年4月3日； ●相关股东是否存在减持计划：公司高级管理人员杜平、梅向福、徐钢、叶家兴、汤峻等人在本次回购期间有增持公司股份的计划，其他董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其实际控制人在本次回购期间的不存在增减持公司股份的计划。若后续存在实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；●相关风险提示： 1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险； 案无法实施或者只能部分实施的风险； 3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等原因而无法实施的风险； 4、本次回购的股份用于实施股权激励，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象或授予对象放弃认购股份或份额等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定，基于对公司长期发展的坚定信心与内在价值的高度认可，为切实维护投资者利益、提振市场信心，并建立健全长效激励约束机制，决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于股权激励。 本次回购具体内容实施如下： 一、回购方案的审议及实施程序 2025年10月3日，华新水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第十八次会议通过《关于以集中竞价交易方式回购A股股份的议案》。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》第29条等相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。 二、回购方案的的主要内容 本次A股回购方案的主要内容如下：
为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司A股股份，本次回购的股份拟用于实施公司股权激励。 公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。 （二）拟回购股份种类 公司境内上市人民币普通股（A股）。 （三）拟回购股份的方式 由公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。 （四）回购股份的实施期限 1、回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）回购期限内回购金额或回购股份数达到公司预期目标，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （3）如公司董事会，或股东会决定终止本回购方案，则回购期限自至该有权决策机构决议终止本方案之日提前届满。 2、公司在以下期间不得回购股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次拟回购股份资金总额不低于人民币3,225万元（含）且不超过人民币6,450万元（含），用于股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。具体情况如下：
本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 （六）本次回购的价格 本次回购价格不超过人民币25元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。若在回购期限内公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。 本次回购的资金总额：不低于人民币3,225万元（含），不超过人民币6,450万元（含），资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照回购资金总额下限3,225万元和上限6,450万元，回购价格上限人民币25元/股测算，拟回购数量为129万股-258万股。若本次回购股份用于股权激励并锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
按中国会计准则，截至2024年12月31日，公司经审计的总资产为695.13亿元，归属于上市公司股东的净资产为302.91亿元，流动资产157.91亿元，以本次回购资金上限6,450万元计算，约占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为0.09%、0.21%和0.41%，占比较低。 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；同时，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。 （十）公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其实际控制人在董事会的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在本次回购期间的增减持计划 1、经书面征询，下列公司董事、监事、高级管理人员因对公司业绩及未来发展看好，存在购买公司股票的行为，详情如下： 单位：股
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员于董事会作出本回购方案之决议日前6个月内，不存在买卖本公司股份的情形。 2、公司第一大股东及其实际控制人于董事会作出本回购方案之决议日前6个月内，不存在买卖本公司股份的情形。 3、公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其实际控制人在董事会作出本次回购方案决议前6个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 4、公司高级管理人员杜平、梅向福、徐钢、叶家兴、汤峻等人在本次回购期间有增持公司股份的计划，其他董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其实际控制人在本次回购期间的不存在增减持公司股份的计划。若后续存在实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）公司向董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况公司向董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在股份减持计划。若上述主体后续有实施股票减持的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份拟用于实施股权激励，如果公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未转让部分将履行相关程序予以注销，届时公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。如果后续发生注销所回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购事宜的具体授权 为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和回购数量等； 3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、决定是否聘请相关中介机构； 6、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； 本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等原因而无法实施的风险； 本次回购的股份用于实施股权激励计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象或授予对象放弃认购股份或份额等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。 四、其他事项说明 （一）回购专用账户开立情况 根据相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下： 持有人名称：华新水泥股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B883046232 该账户仅用于回购公司股份。 （二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况 公司于2025年10月9日披露了《关于以集中竞价交易方式回购A股股份的方案》（公告编号：2025-036）。 公司已按相关规定在上述回购股份方案披露后的5个交易日内披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2025年9月30日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东名称、持股数量及持股比例情况，具体内容详见公司2025年10月10日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-040）（三）后续信息披露安排 公司将严格按照中国证监会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，在回购期限内按照回购方案根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 华新水泥股份有限公司董事会 2025年10月10日 中财网
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