中设股份(002883):江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书
原标题:中设股份:江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称：江苏中设集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中设股份 股票代码：002883 信息披露义务人：无锡炬航投资合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：无锡市滨湖区建筑西路599-5（1号楼）四楼401-99室一致行动人（一）名称：无锡市交通产业集团有限公司 住所/通讯地址：无锡市人民西路109号 一致行动人（二）名称：无锡中设创投管理中心（有限合伙） 住所/通讯地址：无锡市滨湖区锦溪路100号 股份变动性质：增加（二级市场增持） 签署日期：二〇二五年十月 信息披露义务人声明 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写； 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所应遵守的法律、法规及规范性文件的要求，或与之相冲突；三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏中设集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏中设集团股份有限公司拥有权益； 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明； 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 释义...............................................................................................................................5 第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍.........................................................6一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况...........................................6二、信息披露义务人及其一致行动人的相关产权与控制关系.......................7第二节本次权益变动决定及目的...........................................................................13 一、本次权益变动的目的.................................................................................13 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公.....................................................................................13司中已拥有权益的股份 三、关于本次权益变动履行的相关决策程序.................................................13第三节本次权益变动方式.......................................................................................14 一、信息披露义务人本次权益变动前后在上市公司中拥有权益情况.........14二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况.................................................15三、股份权利限制及其他安排情况.................................................................15第四节本次权益变动资金来源...............................................................................16 一、本次交易资金来源.....................................................................................16 二、信息披露义务人的声明.............................................................................16 第五节后续计划.......................................................................................................17 一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划...................................17二、未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划.........................................................................................17 三、未来12个月内对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划...17四、未来12个月内对上市公司章程的修改计划...........................................17五、未来12个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划...............18六、未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划...........................18七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................18第六节对上市公司影响的分析...............................................................................19 一、对上市公司独立性的影响.........................................................................19 二、对上市公司同业竞争的影响.....................................................................20三、对上市公司关联交易的影响.....................................................................21第七节信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易...............23一、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大资产交易情况的说明.....................................................................................................................23 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.........................23三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.23四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排.............................................................................................................................23 第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................24一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖中设股份股票的情况.............................................................................................................................24 二、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖中设股份股票的情况.............................................................................24 第九节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料...........................................25一、信息披露义务人的财务资料.....................................................................25二、一致行动人（一）的财务资料.................................................................31三、一致行动人（二）的财务资料.................................................................44第十节其他重大事项...............................................................................................51 一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件.....................................................................................................51 二、其他事项.....................................................................................................51 备查文件.....................................................................................................................52 一、备查文件目录.............................................................................................52 二、备查地点.....................................................................................................53 信息披露义务人声明.................................................................................................54 信息披露义务人一致行动人声明.............................................................................55 信息披露义务人一致行动人声明.............................................................................56 附表.............................................................................................................................60 释义 本权益变动报告书中，除另有说明，下列词语具有以下含义：
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 （一）信息披露义务人
1、无锡交通集团
截至本报告书签署日，炬航投资、中设创投的执行事务合伙人均为无锡国晟资产管理有限公司，无锡交通集团通过全资子公司无锡通汇资本有限公司间接持有无锡国晟资产管理有限公司100%股权，无锡市国资委持有无锡交通集团100%股权，为无锡交通集团的控股股东和实际控制人。因此，无锡市国资委为信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人。 （三）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业情况 1、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业及其主营业务情况（1）炬航投资 截至本报告书签署日，除持有中设股份的股份外，炬航投资未持有其他企业的股权或合伙企业份额。 （2）无锡交通集团 截至本报告书签署日，除持有中设股份的股份外，无锡交通集团控制的核心企业如下：
截至本报告书签署日，除持有中设股份的股份外，炬航投资未持有其他企业的股权或合伙企业份额。 2、信息披露义务人及其一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，除持有中设股份的股份外，信息披露义务人及其一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： （1）无锡交通集团控制的锡通国际（香港）控股有限公司持有中国新城镇发展有限公司（以下简称“新城镇公司”）29.99%股权，新城镇公司为港股上市公司（股票名称：中国新城镇，股票代码：HK1278）。 3、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人在境内外其他上市公司拥有5% 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 的简要情况 截至本报告书签署日，无锡市国资委为信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人。 无锡市国资委为代表无锡市人民政府履行出资人职责的机构，对辖区内国有资产进行监督管理，并不从事具体的生产经营业务，也不干预无锡市市属企业及下属企业生产经营具体事项。 （四）信息披露义务人及其一致行动人主要业务及主要财务状况 1、信息披露义务人 炬航投资成立于2022年7月27日，系专门设立用于股权投资的主体，主营业务为股权投资业务。炬航投资最近三年一期的主要财务数据如下：单位：元
2、一致行动人（一） 无锡交通集团的主营业务可分为五大板块：交通运输板块、工程建设板块、航空产业板块、交通科技与制造板块、交通金融与投资板块。无锡交通集团最近三年一期的主要财务数据如下： 单位：元
3 、一致行动人（二） 中设创投成立于2014年12月18日，原先系中设股份的员工持股平台，2022年执行事务合伙人变更为无锡国晟资产管理有限公司。中设股份主营业务为股权投资业务。中设创投最近三年一期的主要财务数据如下： 单位：元
（五）信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的合法合规经营情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及对企业合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近三年不存在证券市场不良诚信记录。 （六）信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人员的基本情况如下：
第二节本次权益变动决定及目的 一、本次权益变动的目的 根据2025年4月10日上市公司披露的《关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》，上市公司于2025年4月9日收盘后收到炬航投资《关于增持公司股份的告知函》，基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，同时为促进公司持续、健康、稳定发展，提升投资者信心，切实维护中小投资者利益，炬航投资计划自2025年4月10日起6个月内，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额不超过人民币5,000万元，不低于人民币2,500万元，本次增持不设定价格区间。 控股股东及其一致行动人通过本次权益变动，进一步巩固了其作为中设股份的控股股东地位，有利于上市公司控股权的稳定，有助于进一步支持上市公司发展和持续稳定经营。 12 二、信息披露义务人是否有意在未来 个月内继续增加或处置其在 上市公司中已拥有权益的股份 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无继续增加或处置其已拥有上市公司权益股份的具体详细计划。如根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 三、关于本次权益变动履行的相关决策程序 2025年4月9日，炬航投资通过了合伙人决议，计划自2025年4月10日起6个月内，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额不超过人民币5,000万元，不低于人民币2,500万元。 第三节本次权益变动方式 一、信息披露义务人本次权益变动前后在上市公司中拥有权益情况 本次权益变动前，无锡交通集团及其一致行动人持有上市公司35,605,462股股份，占中设股份总股本的22.80%；通过与廖芳龄、周晓慧、袁益军的《表决权委托协议》，受托其持有上市公司2,209,831股股份的表决权，占中设股份总股本的1.42%。因此，无锡交通集团及其一致行动人合计持有上市公司24.22%的表决权，无锡交通集团为上市公司的控股股东。 2025年9月24日-2025年9月29日，炬航投资通过二级市场集中竞价累计增持上市公司2,032,200股，具体情况如下：
单位：股；%
信息披露义务人本次增持行为存在违反《上市公司收购管理办法》第十三条之相关规定的情况。信息披露义务人为了确保在增持计划承诺到期前完成增持承诺，未及时关注控股股东及其一致行动人的合计表决权数量，未按照相关规定停止买卖公司股票。信息披露义务人对前述违规行为进行了深刻反省，今后将加强相关法律法规的学习，严格遵守各项法律规则，为此向公司及广大投资者表示诚挚的歉意。 二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况 本次权益变动为炬航投资通过二级市场集中竞价交易增持中设股份的股份，不涉及交易协议的情况。 三、股份权利限制及其他安排情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的中设股份的股份均不存在质押、司法冻结或其他限制权利行使的情形，亦不存在权属争议或纠纷。 第四节本次权益变动资金来源 一、本次交易资金来源 根据上市公司2025年5月30日披露的《关于控股股东之一致行动人获得增持资金贷款承诺函暨调整增持股份资金来源的公告》，炬航投资将本次增持方案中的资金来源由“自有资金”调整为“自有资金和自筹资金”。除上述调整外，增持方案的其他内容保持不变。炬航投资获得了中信银行股份有限公司无锡分行出具的《贷款承诺函》，具体内容如下： 1、贷款金额：不超过人民币4,500万元且不超过增持实际使用资金的90%；2、贷款用途：仅限于增持公司股票； 3、贷款期限：3年。 实际增持过程中，本次增资（2025年9月24日-2025年9月30日）的全部资金为25,000,543.79元，其中自有资金2,600,000.00元、自筹资金22,400,543.79元，自筹资金满足不超过人民币4,500万元且不超过增持实际使用资金的90%的承诺。 二、信息披露义务人的声明 信息披露义务人就相关事项作出如下承诺：“在本次认购事项中，本企业通过集中竞价增持中设股份的资金来源为本企业合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用中设股份及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在中设股份或中设股份实际控制人向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 第五节后续计划 一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及 购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划。 若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 三、未来12个月内对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计 划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对董事会和高级管理人员结构进行调整的计划，本次二级市场增持上市公司股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。若信息披露义务人拟调整董事会和高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。 四、未来12个月内对上市公司章程的修改计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对中设股份公司章程进行修改的计划。如果根据中设股份的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将依法履行程序修改中设股份公司章程，履行相应的法定程序和义务。 五、未来12个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。 若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 六、未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划。 若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。 本次权益变动完成后，如果今后明确提出相关计划或建议，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。 第六节对上市公司影响的分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保证中设股份的独立性，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下： “本次权益变动完成后，本企业将继续保持中设股份在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。 （一）资产独立 本次权益变动完成后，中设股份对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本企业的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。 （二）人员独立 本次权益变动完成后，中设股份将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本企业完全独立。中设股份总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。本企业向上市公司推荐董事、高级管理人员等人选均通过合法程序进行。 （三）财务独立 本次权益变动完成后，中设股份将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与本企业共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，本企业不会干预上市公司的资金使用。 （四）机构独立 中设股份将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、总经理等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权。 （五）业务独立 中设股份拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。” 二、对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与中设股份不构成同业竞争。信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业主营业务均未与中设股份形成同业竞争。 为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其一致行动人侵占中设股份的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，不存在本企业可控制的其经营的业务可能会与上市公司经营的业务构成同业竞争的企业。 2、本企业不会向其他在业务上与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 3、在此次权益变动完成后，本企业将不会通过自己或可控制的其他企业，从事与公司业务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的收益归上市公司所有。 4、如将来出现本企业所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，本企业同意通过有效方式将该等业务纳入上市公司经营或采取其他恰当的方式以消除该等同业竞争；上市公司有权随时要求本企业出让在该等企业中的全部股份，本企业给予上市公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。” 三、对上市公司关联交易的影响 上市公司存在为无锡交通集团及其控制的其他企业提供勘察设计服务并收取勘察设计费的关联交易，最近三年一期的情况如下： 单位：元
为了规范后续关联交易，维护中设股份及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下： “1、本次权益变动后，本企业承诺不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。 2、杜绝本企业非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向本企业提供任何形式的担保。 3、本次权益变动后，本企业将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 4、本次权益变动后，本企业承诺在上市公司股东大会对涉及本企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 5、本次权益变动后，本企业保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 6、本次权益变动后，除非本企业不再为上市公司之股东，本承诺将持续有效。 若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本企业承担。” 第七节信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的 重大交易 一、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大资产交易情况的说明 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其主要负责人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币5万元的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 截至本报告书签署日，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。 第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖中设股份股票的情况 除本报告“第三节本次权益变动方式”披露的情况外，在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖中设股份股票的情况。 二、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖中设股份股票的情况 在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖中设股份股票的情形。 第九节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 一、信息披露义务人的财务资料 炬航投资最近三年一期合并口径的财务报表如下，其中2024年财务报表已经具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，2022年、2023年、2025年1-6月财务报表未经审计：（一）资产负债表 单位：元
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