英威腾(002334):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳市英威腾电气股份有限公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划 调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 9月 目录 .....................................................................................................1 一、释义 二、声明.....................................................................................................2 三、基本假设.............................................................................................3 四、本激励计划的授权与批准................................................................ 4五、独立财务顾问意见.............................................................................5六、备查文件及咨询方式...................................................................... 14一、释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英威腾提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就英威腾本次股权激励计划相关事项发表意见，不构成对英威腾的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的授权与批准 英威腾2025年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：1、2025年9月11日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会提名与薪酬考核委员会发表了意见。 2、2025年9月15日至2025年9月25日，公司对激励对象名单在公司 OA系统进行了公示，在公示期内，公司董事会提名与薪酬考核委员会没有收到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2025年9月26日，公司董事会提名与薪酬考核委员会披露了《关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2025年9月30日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 4、2025年9月30日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司董事会提名与薪酬考核委员会对本次授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 五、独立财务顾问意见 （一）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异 的情况 根据《激励计划》的相关规定及2025年第一次临时股东会授权，2025年9月30日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，将激励对象自愿放弃的拟获授本激励计划的5.6万份股票期权进行作废处理。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由238人调整为224人，拟向激励对象授予限制性股票总额保持不变，为1,000万股，其中首次授予906.00万股，预留94.00万股；拟向激励对象授予股票期权总额调整为994.4万份，其中首次授予股票期权调整为921.4万份，预留授予股票期权数量保持不变。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2025年第一次临时股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，内容及审批程序合法、合规。 综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划对首次授予激励对象名单和授予数量的调整事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）权益授予条件成就情况的说明 根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，英威腾及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。 （三）本次激励计划的授予情况 1、限制性股票的首次授予情况 （1）首次授予日：2025年9月30日。 （2）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司普通股股票。 （3）首次授予人数：32人。 （4）授予价格：4.80元/股。 （5）首次授予数量及分配情况：公司拟向激励对象首次授予906万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,380.060万股的1.11%。 本次首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （6）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排：1)有效期 限制性股票的有效期为首次授予限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 2)授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会、对激励对象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。 上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： 1 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予期间另有规定的，以相关规定为准。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日期限内。 3)限售期和解除限售安排 本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分上市之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 （6）限制性股票的解除限售条件 1 ）公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售比例安排情况如下表所示：
2 、考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售、资产剥离或导致子公司不再纳入合并报表范围等特殊事项，则从特殊事项实施完毕年度起对业绩考核目标及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整事项由股东会授权董事会确定，下同。 3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 按照上述业绩考核目标，各解除限售期公司层面可解除限售比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面解除限售比例确定方法如下：
2）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的考核办法，激励对象的绩效评价结果划分为（A）（B）（C）（D）（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。具体如下表所示：
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 2、股票期权的首次授予情况 （1）首次授予日：2025年9月30日。 （2）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司普通股股票。 （3）首次授予人数（调整后）：224人。 （4）行权价格：7.68元/股。 （5）首次授予数量及分配情况（调整后）：公司拟向激励对象首次授予921.4万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,380.060万股的1.13%。 本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （6）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日 1）有效期 股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 2）授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。 公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。 3）等待期 本激励计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应股票期权授予之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 4）可行权日 在本激励计划经股东会通过后，股票期权各自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的股票期权的等待期及各期行权时间和行权比例的安排如下表所示：
（6）股票期权的行权条件 1）公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标对应的公司层面行权比例安排情况如下表所示：
2）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的考核办法，激励对象的绩效评价结果划分为（A）（B）（C）（D）（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。具体如下表所示：
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，英威腾本次授予相关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励授予相关权益所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （五）结论性意见 综上所述，本财务顾问认为：截至报告出具日，英威腾和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的调整及首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《深圳市英威腾电气股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要 2 2025 、《深圳市英威腾电气股份有限公司 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》 3、深圳市英威腾电气股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：赵鸿灵 联系电话：021-52583136 021-52583528 传真： 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限 公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司2025年限制性股票与股票 期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签 字盖章页） 经办人：赵鸿灵 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年9月30日 中财网
 |