农 产 品(000061):北京观韬（深圳）律师事务所关于深圳农业与食品投资控股集团有限公司免于以要约方式增持深圳市农产品集团股份有限公司股份的法律意见书
关于深圳农业与食品投资控股集团有限公司 免于以要约方式增持深圳市农产品集团股份有限公司股份的 法律意见书 编号：观意字2025SZ000078号 致：深圳农业与食品投资控股集团有限公司 北京观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳农业与食品投资控股集团有限公司（以下简称“深农投”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，特就深农投作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“深农集团”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的特定对象，免于以要约方式增持深农集团股份（具体为深农投以现金认购深农集团本次向特定对象发行的股票，以下简称“本次收购”）相关事宜进行核查，并出具本法律意见书。 就本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明： 1、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师仅就与本次收购事宜相关法律问题发表法律意见。本所律师并不对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告所引述。 3、本法律意见书仅依据收购人截至本法律意见书出具之日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。 4、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收购人向本所提供的相关材料，且收购人已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本法律意见书。 6、本法律意见书仅供收购人为本次免于发出要约申请之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 根据深农投现行有效的《营业执照》、公司章程及并经查询国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）公示的企业公示信息，深农投的登记状态为存续，其基本情况如下：
（二）关于收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据深农投截至2024年12月31日的财务报表、深农投的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，深农投不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，深农投有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购的基本情况 根据深农集团已披露的《深圳市农产品集团股份有限公司主板向特定对象发行股票发行情况报告书》《深圳市农产品集团股份有限公司主板向特定对象发行股票上市公告书》等公告，深农集团本次向特定对象发行股份数量287,997,067股，募集资金总额1,964,139,996.94元；其中深农投认购190,615,835股，认购金额为1,299,999,994.70元；深农投本次认购的新股限售期为三年。 根据深农集团相关公告并经本所律师核查，本次发行前，深农投系深农集团控股股东。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有深农投100%股权，深圳市国资委系深农集团实际控制人。本次发行后，深农投仍为深农集团实际控制人所控制，深农集团的实际控制人未发生变化。收购人深农投在本次发行前后的权益变动情况具体如下：
三、本次收购已经取得的批准及授权 （一）深农投内部的批准及授权 2023年10月20日，深农投召开总经理办公会2023年第二次会议，原则同意“通过深农集团向特定对象发行A股股票方案”，原则同意“深农投认购方案中13亿发行额度并签署《附生效条件的认购协议》等文件”。 2023年10月20日，深农投召开第一届董事会第四次会议，审议通过了“《关于深农集团向特定对象发行A股股票的议案》”，并同意“深农投认购上述方案人民币13亿发行额度并签署《深圳市农产品集团股份有限公司与深圳农业与食品投资控股集团有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附生效条件的股票认购协议》等相关文件”。 2023年11月20日，深农投与深农集团签署《深圳市农产品集团股份有限公司与深圳农业与食品投资控股集团有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附生效条件的股票认购协议》，该协议对认购标的、认购金额、认购方式、定价基准日、定价原则及认购价格、认购股份的限售期、缴款验资及股份登记、违约责任、协议的生效及终止等事项进行了约定。 （二）深农集团内部的批准及授权 2023年11月20日，深农集团召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关2023 2023 于公司 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会审议同意控股股东免于发出收购要约的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事、关联监事已就相关议案回避表决。 2024年3月27日，深农集团召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议2023 案》《关于公司 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会审议同意控股股东免于发出收购要约的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。关联股东已就相关议案回避表决。 2024年12月18日，深农集团召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事已就相关议案回避表决。 2025年3月7日，深农集团召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，同意将深农集团本次发行股东大会决议有效期及对董事会的授权有效期延长12个月，即有效期至2026年3月26日。关联董事已就相关议案回避表决。 2025年3月26日，深农集团召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。关联股东已就相关议案回避表决。 （三）国资监管相关的批准 2023年8月30日，深圳市国资委出具《非正式沟通意见反馈函》，原则同（四）深交所审核通过 2025年6月4日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为深农集团符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （五）中国证监会同意注册 2025年8月4日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1642号），同意深农集团向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 综上，本所律师认为，本次收购已依法取得必要的批准及授权。 四、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的情形，具体如下： 1、根据《深圳市农产品集团股份有限公司主板向特定对象发行股票发行情况报告书》等公告信息并经本所律师核查，本次收购前（截至2025年6月30日），深农投持有深农集团576,917,663股股份，持股比例为34.00%，为深农集团控股股东。本次收购完成后，深农投持有的深农集团股权比例增至38.67%。 2、深农集团2024年第一次临时股东大会非关联股东已审议通过《关于提请股东大会审议同意控股股东免于发出收购要约的议案》。 3、深农投已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三年内不进行转让。 综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，深农投本次认购深农集团向特定对象发行股票可免于发出要约。 五、结论 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，深农投有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购已依法取得必要的批准及授权；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，深农投本次认购深农集团向特定对象发行股票可以免于发出要约。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京观韬（深圳）律师事务所关于深圳农业与食品投资控股集团有限公司免于以要约方式增持深圳市农产品集团股份有限公司股份的法律意见书》之签署页） 北京观韬（深圳）律师事务所（公章） 负责人： 黄亚平 经办律师： 罗增进 经办律师： 蔡唯 2025年9月26日 中财网
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