马可波罗(001386):招商证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告
由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）承销的马可波罗控股股份有限公司（以下简称“马可波罗”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在主板上市申请文件已于 2025年 1月 14日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审议通过，并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕1711号文注册同意，批文签发日期为 2025年 8月 12日。 根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205号〕）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（深证上〔2025〕267号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）及《深圳证券交易所股票发行规范委员会关于保障全面实行股票发行注册制下新股平稳有序发行的倡议》（深证上〔2023〕210号）（以下简称“《倡议》”）等相关法律法规、监管规定等文件，招商证券针对参与本次战略配售的投资者的资格进行核查，出具本核查报告。 一、本次发行并在主板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2022年 3月 15日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人于2023年 2月 21日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2023年 11月 12日，发行人第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》等与本次发行上市相关的议案。2024年 8月 21日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2025 年 2月 6日，发行人第二届董事会第六次会议审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》等议案。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 发行人于 2022年 3月 31日召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。 发行人于 2023年 11月 27日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人于 2024年 9月 6日召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》等与本次发行上市相关的议案。 发行人于 2025年 2月 21日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》等议案。 （三）深圳证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核 2025年 1月 14日，深交所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上市审核委员会 2025年第 1次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所上市审核委员会于 2025年 1月 14日召开 2025年第 1次审议会议，审议结果为马可波罗控股股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 8月 15日，中国证监会发布《关于同意马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2025年 5月 13日，发行人召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略 配售的议案》，同意发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 （一）战略配售对象 根据《实施细则》第三十八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括： 1、与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业； 3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金； 4、按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司； 5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； 6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。” 发行人、保荐人（主承销商）根据本次首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即招商资管马可波罗员工参与深主板战略配售集合资产管理计划（以下简称“马可波罗员工战配资管计划”）。 （二）战略配售认购金额与数量 本次拟公开发行股票数量为 11,949.20万股，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 119,492.00万股，本次公开发行股份数量占公司本次公开发行后总股本的比例为 10.00%。本次发行的战略配售投资者为马可波罗员工战配资管计划，无其他战略配售安排。马可波罗员工战配资管计划认购数量不超过本次发行数量的 10.00%，即不超过 1,194.92万股，且认购金额不超过 23,000.00万元，具体如下表：
1、限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。 2、上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金额上限，参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售。 参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行，具体比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。 本次发行初始战略配售发行数量为 1,194.92万股，占发行数量的 10.00%，符合《实施细则》第三十五条“发行证券数量一亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过三十五名，其中发行证券数量一亿股（份）以上，不足四亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%”的要求。 （三）配售条件 参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 （四）限售安排 马可波罗员工战配资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 三、关于参与战略配售的投资者的合规性 （一）参与战略配售的投资者的选取标准 根据《实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《实施细则》实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 本次参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即招商资管马可波罗员工参与深主板战略配售集合资产管理计划，选取标准符合《实施细则》第三十八条第五项的规定。 （二）参与战略配售的投资者的主体资格 参与本次发行战略配售的投资者为马可波罗员工战配资管计划。 1、马可波罗员工战配资管计划 （1）基本情况 具体名称：招商资管马可波罗员工参与深主板战略配售集合资产管理计划 设立时间：2025年 7月 29日 备案日期：2025年 8月 4日 备案编码：SBCW93 募集资金规模：23,000.00万元 认购资金规模：23,000.00万元 管理人：招商证券资产管理有限公司 实际支配主体：招商证券资产管理有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员。 实际参与人姓名、职务、拟认购金额及比例：
3、根据招股书披露，唯美工业园（全称为“东莞市唯美陶瓷工业园有限公司”）、广东家美（全称为“广东家美陶瓷有限公司”）为马可波罗的全资子公司； 4、董事长黄建平、副总经理刘晃球因到退休年龄与发行人签订《退休人员返聘协议书》，其余马可波罗员工战配资管计划的参与人均与发行人或发行人的全资子公司签署了劳动合同； 5、最终认购股数待（T-2日）确定发行价格后确认。 经核查，马可波罗员工战配资管计划不存在证监会系统离职干部或本次发行证券服务机构股东、原工作人员等关联方参与的情形。 （2）备案情况 马可波罗员工战配资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求于 2025年 8月 4日在中国证券投资基金业协会完成备案（产品编码：SBCW93）。 （3）实际支配主体 根据《招商资管马可波罗员工参与深主板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，管理人享有的主要权利包括“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用本集合计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有)；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因本集合计划财产投资所产生的权利；（4）自行提供或者委托经中国证监会、协 会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（5）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（6）按照有关规定，要求投资者提供与其身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料，要求投资者积极配合完成（包括本合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；（7）法律、行政法规、中国证监会及协会规定和资产管理合同约定的其他权利。” 综上，马可波罗员工战配资管计划的管理人招商证券资产管理有限公司能够按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利，为马可波罗员工战配资管计划的实际支配主体。 （4）战略配售资格 马可波罗员工战配资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，已完成备案，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十七条和第三十八条第（五）项的相关规定及资格标准。 马可波罗员工战配资管计划参与本次发行战略配售已履行发行人内部程序。 2025年 5月 13日，发行人召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，同意公司的高级管理人员和核心员工参与本次发行上市的战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10.00%。 综上，马可波罗员工战配资管计划已依据相关法律法规履行了董事会审批程序，符合《管理办法》第二十一条和第二十三条关于发行人高级管理人员、核心员工通过设立资产管理计划参与战略配售的规定。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据马可波罗员工战配资管计划参与人提供的银行流水及访谈记录，以及马可波罗员工战配资管计划管理人和参与人出具的承诺函，马可波罗员工战配资管计划参与本次战略配售的资金来源为参与人自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。马可波罗员工战配资管计划参与人不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。马可波罗员工战配资管计划及参与人与发行人、保荐人（主承销商）或其他利益关系人之间不存在直接或者间接输送不正当利益的行为。 （6）限售安排 马可波罗员工战配资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，马可波罗员工战配资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （三）战略配售协议 发行人与招商资管（马可波罗员工战配资管计划实际支配主体）订立了战略配售协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；保密条款；违约责任；通知与送达等内容。 发行人与本次发行的战略配售投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。 （四）合规性意见 马可波罗员工战配资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行的战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码：SBCW93），为《实施细则》第三十八条第（五）项规定的参与战略配售的投资者类型，具备战略配售资格。马可波罗员工战配资管计划参与本次发行的战略配售，拟认购股份数量不超过本次发行股票数量的 10.00%，且已经发行人第二届董事会第十次会议审议通过，符合《管理办法》第二十一条和第二 十三条关于发行人高级管理人员、核心员工通过设立资产管理计划参与战略配售的规定。 根据参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议以及两者分别出具的承诺函，发行人和保荐人（主承销商）向马可波罗员工战配资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 经核查，主承销商认为，参与本次战略配售的投资者的选取标准能够根据本次发行的股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性，符合《实施细则》第三十五条及《管理办法》第二十二条的规定。 四、参与战略配售的投资者不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核查 保荐人（主承销商）和聘请的广东华商律师事务所已对参与战略配售的投资者选取标准配售资格及是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查，发行人已就该核查事项出具承诺函。本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定。马可波罗员工战配资管计划符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格。 《实施细则》第三十九条规定发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券的，不得存在以下情形： 1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿； 2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者； 3、发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金； 4、发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人 的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； 5、除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。 经核查，发行人与保荐人（主承销商）向马可波罗员工战配资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 五、律师核查意见 主承销商聘请的广东华商律师事务所经核查后认为：马可波罗员工战配资管计划符合《实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；本次参与战略配售的具体情况符合《实施细则》和《承销规则》的规定；本次发行参与战略配售的投资者不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 六、主承销商结论意见 综上所述，主承销商认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》、《管理办法》等法律法规规定；马可波罗员工战配资管计划符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与主承销商向其配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
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