协鑫能科(002015):北京市竞天公诚律师事务所关于杭州鑫瑀企业管理有限公司免于以要约方式增持股份之法律意见书
34/F,Tower3,ChinaCentralPlace,77JianguoRoad,Beijing100025,ChinaT:(86-10)58091000F:(86-10)58091100 二○二五年 北京市竞天公诚律师事务所 关于 杭州鑫瑀企业管理有限公司免于以要约方式增持股份 之 法律意见书 敬启者： 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）就杭州鑫瑀企业管理有限公司（以下简称“杭州鑫瑀”或“收购人”或“受让方”）拟通过协议转让方式受让上海其辰企业管理有限公司（以下简称“上海其辰”或“转让方”）持有的协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”或“上市公司”）335,176,285股股份（占上市公司总股本的20.6475%）事项涉及的免于以要约方式增持股份事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本法律意见书需要发表意见的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在收购人保证提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 3、本所仅就本次收购所涉免于以要约方式增持股份相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、收购人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 5、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 6、本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 目录 释义..........................................................................................................................4 正 文........................................................................................................................5 一、收购人及其一致行动人的主体资格................................................................5二、免于以要约方式增持股份的法律依据............................................................8三、本次收购履行的相关程序................................................................................9 四、本次收购是否存在法律障碍............................................................................9 五、收购人的信息披露义务..................................................................................10 六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为..........................................10七、结论性意见......................................................................................................10 释义 在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
一、收购人及其一致行动人的主体资格 （一）收购人及其一致行动人基本情况 根据收购人提供的资料及书面说明，本次收购的收购人为杭州鑫瑀，收购人一致行动人为上海其辰及协鑫创展，根据收购人及其一致行动人提供的资料，并经公开信息查询，该等主体的基本情况如下： 1、杭州鑫瑀
100% 经公开信息查询，收购人由浙江协鑫 持股，浙江协鑫的执行事务合伙人为协鑫华务，协鑫华务由上海其辰100%持股，上海其辰由协鑫集团100%持股；协鑫创展由上海其辰100%持股。 根据收购人及上海其辰提供的其向深圳证券交易所出具的《关联关系情况说明》：“转让方上海其辰企业管理有限公司与受让方杭州鑫瑀企业管理有限公司同属于协鑫集团有限公司控制关系下的企业，实际控制人均为朱共山先生。 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，转让双方互为一致行动人，存在关联关系。” 本次协议转让后，收购人及其一致行动人股权控制关系如下：注：根据《收购报告书》及上市公司公开信息，上图中上海其辰的持股比例未扣减其转让给金证得胜1号的5.92%；2025年6月25日，上海其辰与金证得胜1号签署了《关于协鑫能源科技股份有限公司之股份转让协议》，约定上海其辰通过协议转让方式向金证得胜1号转让其持有的上市公司96,130,000股股份，占上市公司总股本的5.92%。详见上市公司于2025年6月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-056）。截至本法律意见书出具日，该事项尚未在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 （三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人书面说明，并结合公开信息查询，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、免于以要约方式增持股份的法律依据 （一）本次收购的基本情况 根据《收购报告书》、收购人提供的《关联关系情况说明》等资料及其出具的书面说明，本次收购系上市公司控股股东上海其辰拟将其持有的部分上市公司股份335,176,285股股份（占上市公司总股本的20.6475%）以协议转让方式转让给同属于协鑫集团控制关系下的杭州鑫瑀，上海其辰及杭州鑫瑀的实际控制人均为朱共山先生。本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次协议转让前，上市公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协鑫创展；本次协议转让后，上市公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协鑫创展和杭州鑫瑀。本次协议转让前后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司股份总数量未发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。上海其辰仍为上市公司控股股东，朱共山先生仍为上市公司实际控制人。 （二）免于以要约方式增持股份的法律依据 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与转让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；”和第六十一条第（一）项“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；”之规定，本次协议转让的转让人上海其辰及受让人杭州鑫瑀同属协鑫集团控制关系下，实际控制人均为朱共山先生。因此，本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 综上所述，本所律师认为，本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 三、本次收购履行的相关程序 （一）本次收购已履行的相关程序 2025年9月23日，收购人杭州鑫瑀股东作出决定，同意本次交易的相关事项。2025年9月24日，收购人杭州鑫瑀与上海其辰签署了《股份转让协议》。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 本次交易尚需深圳证券交易所进行合规性确认并在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段必要的批准或授权，尚需深圳证券交易所进行合规性确认并在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 四、本次收购是否存在法律障碍 根据收购人提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人具备本次收购并免于以要约方式增持股份的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，本次收购属于《收购管理办法》规定免于以要约方式增持股份的情形。 综上所述，本所律师认为，本次收购已经履行现阶段必要的法定程序，不存在实质性法律障碍。 五、收购人的信息披露义务 截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关要求编制了《收购报告书》，并通过上市公司的指定信息披露媒体披露了《收购报告书摘要》。 经本所律师核查，2025年9月27日，协鑫能科在其信息披露媒体上公告了《协鑫能源科技股份有限公司收购报告书摘要》、《协鑫能源科技股份有限公司关于股东权益变动暨免于发出要约的提示性公告》及《协鑫能源科技股份有限公司简式权益变动报告书》。 综上，本所律师认为，本次收购已按照《收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行了现阶段应履行的相关信息披露义务，尚需依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。 六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 根据《收购报告书》、收购人及其董事、高级管理人员出具的《关于协鑫能科股票交易自查报告》，在本次权益变动事项的《股份转让协议》签署日前六个月（即2025年3月24日至2025年9月24日之间），收购人、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。 七、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次协议转让系在同一实际合《收购管理办法》规定的可以免于以要约方式增持股份的情形；本次交易已履行了现阶段必要的批准或授权，尚需深圳证券交易所进行合规性确认并在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于杭州鑫瑀企业管理有限公司免于以要约方式增持股份之法律意见书》之签章页） 律师事务所负责人： 赵 洋 经办律师： 赵 茹 王文超 北京市竞天公诚律师事务所 2025年9月30日 中财网
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