城发环境(000885):城发环境股份有限公司独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 QG/CEVIA-201-01·12-2025 前 言 为进一步完善城发环境股份有限公司的法人治理结构， 强化对董事会和管理层的约束和监督机制，更好地维护中小 股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》以及本公司章程等相关规 定，制定本制度。 本制度于2024年 月 日首次发布 本制度由公司资本运营部提出并归口管理 本制度由资本运营部起草 本制度主要起草人：柴佳琛 本制度审核人：闫维波 本制度批准人： 本制度发布日期： 年 月 日 本制度实施日期： 年 月 日 城发环境股份有限公司企业标准 独立董事专门会议工作制度 QG/CEVIA-201-01·12-2025 第一章 总 则 第一条为进一步完善城发环境股份有限公司（以下简 称“公司”）法人治理，规范独立董事专门会议的议事方式 和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及 本公司章程等相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条独立董事专门会议由全体独立董事组成，独立 对审议事项进行研讨、判断并形成书面意见，维护公司及中 小股东合法权益。 第三条独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉 义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第二章独立董事专门会议职责 第四条下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全 体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 第五条独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专 门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 第三章议事规则 第七条独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开一次；独立董事专门会议召集人 认为有必要时，或半数以上独立董事提议可召开临时会议。 会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事并提供相 关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受 本条款限制。 第八条独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含 视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。 第九条独立董事专门会议由半数以上独立董事出席或 委托出席方可举行。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲 自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立 董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立 董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。 第十条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十一条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意 见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和 无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十二条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立 董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议 记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。 第十三条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并 提供所必需的工作条件和人员支持，包括并不限于会议召开 前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工 作。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及 行使其他职权时所需的费用。 第十四条独立董事对会议内容及公司未公开信息负有 保密义务，不得擅自披露有关信息，违规披露需依法担责。 第四章附则 第十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政 法规及规范性文件的有关规定执行。本制度与法律、行政法 规及规范性文件不一致的，依据法律、行政法规及规范性文 件的规定执行。 第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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