城发环境(000885):城发环境股份有限公司财务资助管理制度
财务资助管理制度 QG/CEVIA-208-06·10-2025 前 言 为提高公司信息披露质量，规范对外提供财务资 助行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司的实 际情况，特制定本制度。 本制度于2019年8月9日首次发布，本次为第 二次修订 本制度由公司资本运营部提出并归口管理 本制度起草部门：资本运营部 本制度主要起草人：柴佳琛 本制度审核人：闫维波 本制度批准人： 本制度发布日期： 年 月 日 本制度实施日期： 年 月 日 城发环境股份有限公司企业标准 财务资助管理制度 QG/CEVIA-208-06·10-2025 第一章范 围 第一条 本制度规定了发生财务资助时的具体管理体 系，包含但不限于职责、原则、目的及具体管理内容等。 第二条 本制度适用于公司本部各部门和所属各企业。 第二章规范性引用文件 第三条 本制度的编制主要依据了以下标准： （一）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） （二）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） （三）《上市公司信息披露管理办法》 （四）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》） （五）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》 （六）其它有关法律、法规和公司章程等 第三章术语和定义 2 第四条 本制度所称的“提供财务资助”，是指公司在 主营业务范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向 外部主体提供资助的行为，包括但不限于： 1、借款或委托贷款； 2、承担费用； 3、无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明 显低于行业一般水平； 4、支付预付款比例明显高于同行业一般水平； 5、深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的 行为。 第五条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的， 可免于按本制度执行： （一）公司为持股比例超过50%且纳入公司合并报表范 围内的控股子公司提供财务资助； （二）控股子公司之间互相提供财务资助； （三）控股子公司为公司提供财务资助； （四）控股子公司为下属控股子公司提供财务资助。 第六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。 3 第七条 公司为参股公司提供财务资助的，该参股公司 的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资 助。如该其他股东因客观原因确实不能按出资比例提供同等 条件的财务资助的，应当向公司说明原因并提供股权质押等 反担保措施。 第八条 公司为控股子公司、参股公司提供财务资助， 该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或多个为公司的 控股股东、实际控制人及其关联方以及其他关联人的，按照 关联交易相关规定执行。 第九条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有 关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金 额、期限、违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的， 公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务 资助。 第十条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助： （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十 二个月内； 4 （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行 贷款后的十二个月内。 第四章职 责 第十一条 资本运营部是公司负责对外提供财务资助 的管理部门，其主要职责： （一）在公司对外提供财务资助之前，做好被财务资助 对象的资产质量、偿债能力、信用状况等方面的调查工作； 调查工作资料提交资本运营部审核。 （二）在董事会或股东会审议通过后，负责办理对外财 务资助相关手续，负责做好对被资助对象日后的跟踪、监督 及其他相关工作。 第十二条 各子公司拟对外提供财务资助时，至少提前 一个月上报上市公司审批。 第十三条 公司资本运营部在董事会或股东会审议通 过后，做好信息披露工作。 第十四条 公司审计部门负责对财务资助事项进行日 常的监督检查和审计工作。 第五章管理内容和方法 5 第十五条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股 东会审议。公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出 席董事会的2/3以上的董事同意并做出决议，且关联董事须 回避表决；当表决人数不足3人时，应直接提交股东会审议。 第十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形 之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供 财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于 适用上述第（1）和（2）规定。 第十七条 公司不得为下述关联人提供财务资助： （一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他 组织）； 6 （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接 控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组 织）； （三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织） 及其一致行动人； （四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或 者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的， 除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 （五）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （六）上市公司董事及高级管理人员； （七）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他 组织）的董事及高级管理人员； （八）本条第（五）款、第（六）款所述人士的关系密 切的家庭成员。 （九）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来 十二个月内，存在上述情形之一的法人（或者其他组织）、 自然人。 （十）中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于 形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已 7 经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组 织）为上市公司的关联人。 但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际 控制人控制的主体）提供财务资助，且该关联参股公司的其 他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 第十八条 关联参股公司，是指由上市公司参股且属于 上述第（一）目至第（十）目规定的上市公司的关联法人（或 者其他组织）。 公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审 议。 第十九条 公司为控股子公司、参股公司提供财务资助 的，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个 为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东 应当按照出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东 未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股 公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提 交股东会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。 8 第二十条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟 继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外 提供财务资助行为，重新履行相应的披露义务和审议程序。 第二十一条 公司披露对外提供财务资助事项时，应当 向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议； （三）独立董事意见； （四）与本次财务资助有关的协议； （五）保荐机构意见（如适用）； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十二条 公司对外提供财务资助事项公告应至少 包括以下内容： （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内 容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序； （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、 注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、 主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、 负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归 9 属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是 否存在关联关系，如是，应当披露具体的关联情形；公司在 上一会计年度对该对象提供财务资助的情况； （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对 象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方 就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况 及其担保履约能力情况； （四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股 公司提供财务资助的，还应当披露被资助对象的其他股东的 基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务 的情况。除了控股股东、实际控制人及其关联人必须同比例 提供财务资助的情形外，其他关联股东原则上应提供同比例 财务资助但实际未能按同等条件或出资比例向该控股子公 司或者参股公司相应提供的，应当说明原因以及公司利益未 受到损害的理由； （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在 对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、 信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基 10 础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事 会对被资助对象偿还债务能力的判断； （六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规 性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等 发表独立意见； （七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合 规性、公允性及存在的风险等发表独立意见； （八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的 金额； （九）深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十三条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当 在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施： （一）接受财务资助对象在约定资助期间到期后未能及 时清偿的； （二）接受财务资助对象或为财务资助事项提供担保的 第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其 他严重影响清偿能力情形的； （三）深圳证券交易所认定的其他情形。 11 第二十四条 在对外提供财务资助决策或实施过程中， 如有违反相关法律法规或本制度的规定，给公司造成损失或 不良影响的，公司应追究相关人员责任。 第二十五条 公司、全资子公司、控股子公司以及纳入 合并报表范围的参股公司对外提供财务资助，适用本制度的 规定；未经公司同意，公司、全资子公司、控股子公司以及 纳入合并报表范围的参股公司不得对外提供财务资助。 第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法 规、规范性文件以及公司其他制度的有关规定执行。 第二十七条 本制度由公司董事会负责修订与解释。 第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实 施，修改亦同。 12 中财网
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