豪森智能(688529):大连豪森智能制造股份有限公司董事会议事规则（2025年10月修订）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了保护大连豪森智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序的进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、部门规章和《大连豪森智能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。 第二章 董事会会议的召集与通知 第三条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。 第四条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以10 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 日内，召集和主持董事会会议。 第五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电话方式通知；通知时间为：召开临时董事会会议 3日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议作出说明。 第六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议的召开方式； 1 （三）会议提案； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 董事会会议的召开 第八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。 公司总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要时，可以通知其它相关人员列席董事会会议。 第九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换；独立董事连续两次未能亲2 自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第四章 董事会会议的审议和表决 第十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。 第十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的情形除外。 第十三条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第十四条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。 第十六条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对本人的投票承担责任。 第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十八条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。 3 第十九条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名投票表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十条 董事会及专门委员会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议材料）、视频会议、电话会议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议。 第二十一条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第五章 董事会会议文件和会议记录 第二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 必要时，可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。 第二十三条 除会议记录外，董事会秘书还应当根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作董事会会议决议。 第二十四条 董事会会议决议、会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 4 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 董事会决议的公告、执行 第二十六条 董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事长负责落实董事会决议，检査决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。 第二十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所要求提供。 第二十八条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关章节所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第二十九条 董事会决议涉及的《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关章节所述重大事件，需要按照中国证券监督管理委员会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事件公告。 第七章 附则 5 第三十条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十一条 在本规则中，“以上”包括本数；“过”、“超过”、“不足”不含本数。 第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。 第三十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订修改草案，经公司股东会审议通过之日起生效实施。 6 中财网
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