奥来德(688378):北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票暨终止实施2022年限制性股票激励计划的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票 北京德恒律师事务所 暨终止实施2022年限制性股票激励计划的法律意见 目 录 一、本次作废及终止事项的批准与授权2 二、本次作废及终止事项的具体内容5 三、结论性意见6 作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票 北京德恒律师事务所 暨终止实施2022年限制性股票激励计划的法律意见
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北京德恒律师事务所 暨终止实施2022年限制性股票激励计划的法律意见 北京德恒律师事务所 关于吉林奥来德光电材料股份有限公司 作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票暨 终止实施2022年限制性股票激励计划的 法律意见 德恒01G20220402-06号 致：吉林奥来德光电材料股份有限公司 本所接受公司委托，为公司终止实施2022年限制性股票激励计划出具本法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向公司的管理人员做了必要的询问与调查。 对本所出具的法律意见，本所律师声明如下： 1.本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《自律监管指南》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。 2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.本法律意见仅就与2022年限制性股票激励计划有关的法律问题发表意作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票 北京德恒律师事务所 暨终止实施2022年限制性股票激励计划的法律意见 见，本所同意本法律意见作为公司为2022年限制性股票激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。 4.本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。 5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。 6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 7.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 8.本法律意见仅供为公司制定和实施2022年限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下： 一、本次作废及终止事项的批准与授权 1．2022年3月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票 北京德恒律师事务所 暨终止实施2022年限制性股票激励计划的法律意见 案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事对2022年股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2．2022年3月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案，并对2022年股权激励计划所涉事项发表了核查意见。 3．2022年3月28日至2022年4月6日，公司对2022年股权激励计划 拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与2022年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。 4．2022年5月7日，公司披露了《吉林奥来德光电材料股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效”。 5．2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。 6．2022年5月17日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以2022年5月17日为公司2022年股权激励计划首次授予日，授予价格为25元/股，向86名激励对象首次授予86.64万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票 北京德恒律师事务所 暨终止实施2022年限制性股票激励计划的法律意见 明确同意的独立意见。 7．2022年5月17日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意以2022年5月17日为公司2022年股权激励计划的首次授予日，以25元/股的授予价格向86名激励对象首次授予86.64万股限制性股票。 8．根据《2022年激励计划（草案）》以及公司2021年度股东大会的授权，2023年4月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。 9．2023年4月18日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划的预留部分授予事项进行核实并发表意见。 10．2023年7月21日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对公司2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行调整，并同意对公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票进行作废处理。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 11．2023年7月21日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 12．2024年11月22日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对公司2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行调整，并同意对公作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票 北京德恒律师事务所 暨终止实施2022年限制性股票激励计划的法律意见 司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票进行作废处理。 13．2024年11月22日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 14．2025年10月10日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票暨终止公司2022年限制性股票激励计划的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了明确同意的意见。 综上，本所律师认为，公司作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票暨终止2022年限制性股票激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《2022年激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次作废及终止事项的具体内容 （一）本次作废及终止的原因 根据公司第五届董事会第十七次会议决议通过的《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票暨终止公司2022年限制性股票激励计划的议案》，本次作废及终止的原因为： 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于第三个归属期/预留部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理2022年限制性股票激励计划第三个归属期/预留部分第二个归属期所有激励对象已授予尚未归属的限制性股票共1,174,023股。本次作废处理完成后，公司2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票数量为0股，公司2022年限制性股票激励计划相应终止，同时配套文件将一并终止实施。 本次作废处理完成后，公司2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票数量为0股，公司2022年限制性股票激励计划相应终止。 作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票 北京德恒律师事务所 暨终止实施2022年限制性股票激励计划的法律意见 （二）本次作废及终止对公司的影响 根据公司第五届董事会第十七次会议决议及公告，本次作废及终止不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 综上，本所律师认为，公司作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票暨终止2022年限制性股票激励计划符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《2022年激励计划（草案）》的相关规定，本次作废及终止符合《2022年激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见出具之日，公司作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票暨终止2022年限制性股票激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《2022年激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 中财网
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