中农联合(003042):董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，维护公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律法规、规范性文件及《山东中农联合生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员的辞任、任期届满、解任、退休或其他原因离职的情形。 第二章离职情形与程序 第三条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，辞任自公司收到辞职报告之日起生效。高级管理人员辞任应向公司提交书面辞职报告，辞任自董事会收到辞职报告之日起生效。 第四条除《规范运作》3.2.2条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士。 第五条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第六条公司董事、高级管理人员在任职期间若出现《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，依法解除其职务。 第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。 第八条担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条董事、高级管理人员应在正式离任或离职五日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，公司授权相关部门负责监督交接。 第三章离职人员的义务 第十条董事、高级管理人员自实际离职之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第十一条董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外（董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制）； （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份； （三）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十二条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。 第十三条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届满后的三年内仍然有效。 董事、高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事和高级管理人员的关系等因素综合确定。 离职董事、高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十四条高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》或其他相关协议中约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。 若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。尽管有前述规定，公司有权选择不履行与高级管理人员签署的有关竞业限制条款。 第十五条拟离职董事、高级管理人员如存在未履行或未履行完毕的承诺事项，需在离职报告中明确提供解决方案；因未履行承诺导致公司损失的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第十六条任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承担赔偿责任。 第十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第四章附则 第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第十九条本制度由公司董事会负责解释。 第二十条本制度自公司董事会审议通过后生效。 中财网
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