中农联合(003042):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为加强山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《山东中农联合生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金、股权以及经资产评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 本制度所称的对外投资不包括《规范运作指引》规定的风险投资行为（投资股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等），不含委托理财。 第三条公司对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，注重风险控制。遵循国家有关法律法规的规定，根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。 第四条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为。参股公司进行对外投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应参照本制度，履行信息披露义务。 第二章组织机构 第五条公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第六条公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究，提出相关投资建议。 第七条公司总经理办公会议定期听取对外投资项目的实施和进展等情况汇报，对项目实施的相关工作做出决策。公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责组织资源实施项目，并及时向董事会或总经理办公会议汇报投资进展情况。 第八条公司投资管理相关部门负责根据公司发展战略、投资计划和相关投资建议，收集、整理投资项目信息，进行初步评估，建立项目资料库；负责项目的筛选、前期调研、可行性论证，编制项目可行性报告/项目立项报告/建议书/框架协议等立项文件，报公司总经理办公会议讨论；负责（含牵头协调组织相关部门或中介机构）落实对外投资项目的尽职调查、审计、评估、商务谈判、签订或出具法律文件、商事变更等具体工作；负责对外投资项目的投后评价及管理工作；负责收集整理对外投资档案并及时归档。 第九条公司财务部门负责对外投资项目的财务相关工作，包括对外投资方案的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资或付款手续等；负责对外投资的财务尽职调查、审计及评估等专项业务咨询；负责公司对外投资的财务核算和日常财务管理；负责跟踪并监控对外投资方案的实施。 第十条公司审计部门负责对项目的审批程序、权限、协议实施等投资行为及项目投后内部控制等进行跟踪、监督和审计。 第十一条公司认为必要时，可聘请外部中介机构对投资项目进行审计、投资效益评估、可行性论证等。 第三章审批权限 第十二条公司股东会、董事会、总经理办公会议，应严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》及本制度的有关规定，在其审批权限范围内对公司的对外投资做出决策，不得越权审批。 第十三条公司对外投资决策权限划分： （一）达到下列标准之一的，根据《公司章程》等规定由董事会作出决议并报经股东会审议通过后方可实施： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）达到下列标准之一的，根据《公司章程》规定，由股东会授权董事会做出决议后方可实施： 1. 10% 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一10% 1000 个会计年度经审计营业收入的 以上，且绝对金额超过 万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且100 绝对金额超过 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）根据公司日常生产经营需要，公司发生的其他对外投资（未达到《公司章程》规定股东会、董事会审批权限的），董事会授权总经理审议。 第十四条公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照有关法律、法规、规则、《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序及回避表决规定；达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的，还应按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定报有权机构核准。 第四章决策流程及执行控制 第十五条公司投资管理相关部门根据管理层制订的投资计划、项目意向、初步评估意见等，牵头组成项目工作组编制可行性研究报告等立项文件，报送公司总经理办公会议初审立项。 第十六条公司总经理办公会议初审立项通过后，投资管理部门根据初审意见，开展调查、商务谈判等，形成主要投资条款或协议等文件，报公司总经理办公会议审议。审议通过后，形成会议决议，其中属于董事会、股东会决策权限的投资项目，由董事会秘书报董事会、股东会履行审批程序，经有权机构审议通过后方可实施。 重大战略性投资项目还需要事先报董事会战略委员会进行可行性研究，听取董事会战略委员会的投资建议。 第十七条对于重大投资项目，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第十八条对外投资项目获得有权机构批准后，由投资管理部门或获得授权的部门具体实施对外投资计划或方案（包括但不限于签订协议、完成资产交接、出资或支付股权款、委派产权代表等），落实项目相关商事变更手续或取得投资的有效凭据。 第十九条公司对外投资项目实施后，应根据公司内部控制的需要，向被投资企业委派相关产权代表（包括但不限于股东代表、法定代表人、董事长/董事、监事、高级管理人员、财务负责人等），公司应制订相关制度或规范，明确被委派人员的任职资格、责任、权限等，要求被委派人员及时向公司报告被投资企业的异常或重大情况。公司各职能部门根据各自的职能对被投资企业进行日常管理，及时掌握被投资企业的经营状况和财务状况等。 第五章对外投资的转让和收回 第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为必要的其他情形。 第二十二条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十三条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等处置权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十四条公司应合理拟定投资转让价格，防止公司资产的流失，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 第六章对外投资的信息披露 第二十五条公司对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。 第二十六条子公司应严格执行公司有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司证券事务管理部门，以便董事会秘书及时对外披露。 第七章附则 第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条本制度自公司股东会审议通过后生效。 中财网
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