新北洋(002376):《董事会秘书工作细则》（2025年10月修订）
山东新北洋信息技术股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了规范山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会秘书的行为，充分发挥董事会秘书的监督管理工作，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特制定本细则。 第二条 董事会设董事会秘书一名，作为公司与证券交易所之间的指 定联络人，负责办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第四条 董事会秘书应当具有以下任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、金融、法律、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；（三）董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任； （四）《公司法》第一百七十八条规定的情形以及最近 3年曾受中国证监会行政处罚，或者确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得董事会秘书工作细则 担任公司的董事会秘书； （五）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书； （六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书； （七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形的人员，不得担任公司的董事会秘书； （八）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书，不得担任公司的董事会秘书； （九）最近 3年曾受证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评，不得担任公司的董事会秘书。 第三章 职 责 第五条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。 （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 董事会秘书工作细则 （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条 董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事 会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第四章 任免程序 第九条 董事会秘书由公司董事会推荐，经过证券交易所的专业培训 和资格考核并取得合格证书后，由董事会聘任，报证券交易所及中国证监会备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。 第十条 公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文 件： （一）公司董事会推荐书。内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书，如无证书应由证券交易所认可； （四）董事会的聘任书； （五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其联系； （六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。 第十一条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自相关事实发 董事会秘书工作细则 生之日起一个月内将其解聘： （一）本工作制度第四条规定的任何一种情形； （二）连续 3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （四）违反法律、法规或其他规范性文件，后果严重的。 第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事 会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。 第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任 审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第十四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名 董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第五章 法律责任 第十五条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》第一百二十五条规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 第十六条 董事会秘书有本细则第十一条规定情形之一的，公司董事 会将根据有关规定采取以下处罚措施： （一）建议证券交易所取消其任职资格，并免去其职务； （二）情节严重者，建议证券交易所取消其今后从事上市公司董事会秘书的资格，并公告； （三）根据证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。 第十七条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内， 如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或该会指董事会秘书工作细则 定的机构申诉。 第十八条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。 第六章 附 则 第十九条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依 法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。 公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 第二十条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按 国家规定办理。 第二十一条 本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效，修改时 亦同。 山东新北洋信息技术股份有限公司 2025年 10月 中财网
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