新北洋(002376):《董事离职管理制度》（2025年10月制定）
董事离职管理制度 第一章总则 第一条 目的为规范山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，明确董事离职后的责任义务，保障公司治理稳定及中小股东权益，防范因董事离职引发的法律风险与承诺违约，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司所有董事，包括非独立董事、独立董事以及职工代表董事。 第二章离职情形 第三条 本制度所规定的董事离职包含情形： 1、董事任期届满未连选连任的； 2、董事任期届满前主动辞职的； 3、公司股东会或者职工代表大会解任的； 4、法律法规或《公司章程》规定的其他情形。 第三章离职程序 第四条 辞职程序 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，说明辞职原因及生效时间。 如因董事辞职导致董事会成员低于法定人数，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士或不符合其他法定要求的，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补空缺后方能生效。 职工代表董事辞职导致公司董事会构成不符合《公司法》的规定，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第五条 免职或解聘程序 股东会或职工代表大会可根据《公司章程》和相关法律法规，对董事进行免职或解聘，决议作出之日解任生效。 免职或解聘董事应提前通知该董事，并给予其申辩的机会。免职或解聘决议应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过或者经职工代表大会全体代表过半数通过。免职或解聘决议应及时公告。 第四章离职交接 第六条 工作交接 （一）离职董事应在离职生效后 10日内完成工作交接，包括但不限于：1、移交其保管的公司文件、资料、印章及其他物品； 2、说明其负责的未完成事项及进展情况； 3、协助新任董事熟悉相关工作； （二）工作交接应形成书面记录，并由交接双方签字确认。 第七条 财务审计 1、如董事离职涉及财务事项，公司应聘请会计师事务所对其进行离任审计。 2、离任审计报告应提交董事会审议，并根据需要进行公告。 第五章信息披露 第八条 信息披露义务 （一）公司应及时、准确、完整地披露董事离职信息，包括但不限于：1、离职董事姓名、职务； 2、离职原因； 3、离职生效时间； 4、对公司的影响及应对措施。 （二）信息披露应遵守相关法律法规和证券交易所的规定。 第六章继任安排 第九条 继任程序 董事离职后，出现董事会及其专门委员会人员构成不符合法律法规和《公司章程》的规定的，公司应尽快启动继任程序，确保董事会正常运作。董事会应尽快完成新的非职工代表董事提名及股东会选举，职工代表大会应尽快完成新的职工代表董事的选举。 继任董事的提名和选举应遵循《公司章程》和相关法律法规。独立董事的继任应确保独立董事人数符合法定要求。 若原董事涉重大未决事项（如诉讼、并购），可延长其履职期至事项完结。 第七章保密与竞业限制 第十条 保密义务 离职董事应对其在任职期间知悉的公司商业秘密和其他机密信息承担保密义务。其保守公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任职结束后 2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十一条 竞业限制 公司可根据需要与离职董事签订竞业限制协议，约定离职后一定期限内不得从事与公司相竞争的业务。 竞业限制的范围、期限、补偿等由双方协商确定，并应符合相关法律法规的规定。 第八章保障措施 第十二条 公开承诺核查 董事会应在董事离职后 5日内核查其未履行完毕的公开承诺（如业绩对赌、股份增持计划等），董事会可要求离职董事提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。 若承诺未履行系董事个人原因，公司可要求赔偿损失或执行股份质押、冻结等担保措施；若涉及信息披露违规，公司应主动向监管机构报告并配合调查。 第十三条 追偿机制 离职董事因违反法律法规、《公司章程》或忠实勤勉义务，给公司造成损失的，公司可依据《公司法》及相关法律法规追究其责任，要求赔偿损失。 第九章附则 第十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效。 山东新北洋信息技术股份有限公司 2025年 10月 中财网
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