北自科技(603082):北自所（北京）科技发展股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项的独立意见 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称“穗柯智能”）100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 独立董事召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会独立董事审议，本次会议对拟提交公司第二届董事会第六次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如下： 1、公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关的法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。 2、本次提交公司董事会审议的《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易方案合理，切实可行。报告书（草案）及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 3、公司拟签订的本次交易相关协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。 4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟。 本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，翁忠杰、刘庆国、冯伟合计持有公司股份比例预计将不超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。 5、公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了切实可行的填补即期回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已作出切实履行填补益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 6、根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件等相关规定，公司能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。 7、为本次交易之目的，公司聘请符合《证券法》规定的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《苏州穗柯智能科技有限公司2025年1-6月、2024年度、2023年度审计报告》（XYZH/2025BJAA4B0270号）以及《北自所（北京）科技发展股份有限公司2024年度、2025年1-6月备考审阅报告》（XYZH/2025BJAA4B0271号），并聘请符合《证券法》规定的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号）。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。 8、公司聘请的评估机构及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务外，与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 本次评估采取市场法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并最终采用了以收益法评估结果作为评估值。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。 本次交易最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，由公司与交易对方协商确定，交易价格具有公平合理性，定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。 9、本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次交易相关法律文件合法、有效。 10、在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况。 11、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 12、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 13、本次发行股份募集配套资金不涉及关联交易。上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、发行费用及相关税费等，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。 14、本次交易如得以实施并完成，将有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。本次交易后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立；本次交易不会影响上市公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。 15、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案，我们认为相关授权符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不会损害公司和中小股东的利益。 16、本次交易尚需取得公司董事会、股东大会批准后提交上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。 综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排，同意将本次交易相关议案提交董事会审议。 （以下无正文） （本页无正文，为《北自所（北京）科技发展股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》之签署页）独立董事签名： 张 红 石丽君 赵 宁 2025年10月11日 中财网
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