北自科技(603082):北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
原标题:北自科技:北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书 目 录 一、本次交易的方案..................................................................................................1 （一）整体方案.............................................................................................1 （二）本次发行股份及支付现金购买资产方案.............................................1（三）募集配套资金具体方案.......................................................................7（四）业绩承诺及其可实现性.......................................................................9...................................................................9（五）过渡期损益安排的合理性 （六）本次重组不构成重大资产重组..........................................................10（七）本次重组不构成重组上市.................................................................10（八）本次交易不构成关联交易.................................................................10（九）相关主体的股份减持计划.................................................................10...................................................................................................11 （十）结论 二、本次交易各方的主体资格..................................................................................11 （一）本次股份发行方及资产购买方..........................................................11（二）本次交易的交易对方.........................................................................17（三）结论..................................................................................................17 三、关于本次交易的授权与批准..............................................................................17 （一）已经取得的授权与批准.....................................................................17（二）尚待取得的批准或备案.....................................................................18..................................................................................................18 （三）结论 四、本次交易的实质性条件.....................................................................................18 （一）本次重组不构成重大资产重组..........................................................18（二）本次重组不构成重组上市.................................................................18（三）本次交易符合《公司法》相关规定...................................................18（四）本次交易符合《证券法》相关规定...................................................19（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................19（六）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定.............................23（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................23（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定.............................23（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定..........................................................25（十）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定.........................26（十一）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定.....................26（十二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定...26...27 （十三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定（十四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定27（十五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定...........................................................................................27 （十六）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定27（十七）本次交易的整体方案符合《监管指引第9号》第四条的要求......28（十八）本次交易符合《监管指引第9号》第六条规定............................28...............................................................................................28（十九）结论 五、本次交易的相关协议.........................................................................................28 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》.............................................28（二）《盈利预测补偿协议》.......................................................................28（三）结论..................................................................................................29 六、本次交易拟购买的资产.....................................................................................29 （一）穗柯智能...........................................................................................29 （二）穗柯智能子公司................................................................................33 ......................................................35 （三）穗柯智能及其子公司的主要资产 （四）穗柯智能及其子公司的经营资质......................................................37（五）穗柯智能及其子公司的重大债权债务...............................................38（六）穗柯智能及其子公司的处罚、诉讼、仲裁........................................38七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...............................................................38 八、本次交易涉及的债权债务处理..........................................................................40 九、本次交易信息披露.............................................................................................40 十、参与本次交易的证券服务机构的资格...............................................................41 十一、本次交易相关方证券买卖行为的核查............................................................41 （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间...............................................41（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围...............................................42（三）本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明..............42十二、结论意见........................................................................................................42 附件一、土地使用权................................................................................................45 附件二、房屋所有权................................................................................................46 附件三、房屋承租....................................................................................................47 附件四、专利权........................................................................................................48 附件五、商标权........................................................................................................52 附件六、计算机软件著作权.....................................................................................54 附件七、重大债权债务.............................................................................................58 关于北自所（北京）科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 致：北自所（北京）科技发展股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。根据本所与北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就北自科技本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等已公布且现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 根据有关法律、法规的要求和北自科技的委托，本所律师就本次交易的方案、本次交易涉及各方的主体资格、关于本次交易的授权与批准、本次交易的实质性条件、本次交易的相关协议、本次交易拟购买的资产、本次交易涉及的关联交易和同业竞争、本次交易涉及的债权债务处理、本次交易信息披露、参与本次交易的证券服务机构的资格、本次交易相关方证券买卖行为等进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律、法规的理解，就本法律意见书出具之日前已发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、评估、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业报告以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书仅依据中国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了北自科技、本次交易标的公司和交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、北自科技、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供北自科技本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意北自科技将本法律意见书作为其申请本次交易的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见书如下： 释义 在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
正文 一、本次交易的方案 根据上市公司第二届董事会第二次会议和第六次会议、上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过的与本次交易相关的各项议案、《重组报告书（草案）》和《发行股份及支付现金购买资产协议》等，本次交易的主要内容如下： （一）整体方案 本次交易包括发行股份及支付现金购买穗柯智能100%的股权和募集配套资金两部分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为穗柯智能100%股权，交易价格为14,000.00万元，以股份和现金支付交易对价的比例分别为80%和20%。 同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过3,200.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、发行对象及认购方式 本次交易发行股份的对象为翁忠杰、刘庆国、冯伟，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。 3、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第二届董事会第二次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为： 单位：元/股
北自科技于2025年5月30日实施2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.58元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为32.45元/股，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、交易金额及对价支付方式 本次交易中，公司聘请中企华对标的资产进行评估。根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6445号），中企华评估以2025年3月31日为评估基准日，对穗柯智能股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论： 单位：万元
5、发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定： 本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,451,462股，具体情况如下：
除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。 6、发行股份购买资产的股份锁定安排 交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟作为本次交易业绩承诺方，通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。交易对方认购的标的股份自该等标的股份上市之日起满36个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：第一期：本次股份自上市之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为50%； 第二期：本次股份自上市之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。 标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 7、业绩承诺和补偿安排 （1）业绩承诺方、补偿义务人及业绩承诺期 本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为翁忠杰、刘庆国、冯伟。本次交易的业绩承诺期为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年实施完毕，则业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年三个会计年度。 如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2026年、2027年、2028年三个会计年度，以此类推。 （2）业绩承诺金额 业绩承诺方承诺，如本次交易于2025年12月31日前实施完毕，标的公司在2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于1,394.32万元、1,516.92万元和1,649.09万元，累计不低于4,560.33万元；若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。 业绩承诺方承诺触发补偿义务条件如下： ①标的公司业绩承诺期内第一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润；或 ②标的公司业绩承诺期内前两个会计年度经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的前两年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数；或 ③标的公司业绩承诺期内经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的业绩承诺期内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润的合计数。 （3）实现净利润的确定 在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现净利润数”）应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。 各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：①若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款等方式，但上市公司通过标的公司利润分配取得的资金再投入标的公司的除外），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润数时予以扣除； ②业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前述标的公司的实现净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实现净利润数无需剔除当年度股份支付费用所造成的影响； ③除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 （4）利润补偿方式 《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则业绩承诺方承诺优先以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市公司进行补偿。 补偿周期为逐年进行补偿。 业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：业绩承诺方当期应补偿合计金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）； 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格。 若业绩承诺方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为： 当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格。 （5）减值测试及补偿 在业绩承诺期间届满，且业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。 经减值测试，如标的公司承诺年度届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。 业绩承诺方向上市公司另需补偿的股份及现金计算公式如下： 业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。 业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。 前述业绩承诺期间届满资产期末减值额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。 业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为： 业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额－（业绩承诺方就业绩承诺期间届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。 （6）注意事项 按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。 业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如上市公司方实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。 上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。 （7）补偿上限及各方的责任承担 业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过从本次收购所获全部交易对价的税后净额。业绩承诺方合计补偿股份数量不超过业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。 每个业绩承诺方应承担的补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交易对价的比例确定；且补偿义务方承诺，在任何一方未履行补偿义务的前提下，其他补偿主体承担连带责任。 业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见本法律意见书第五章第（二）节《盈利预测补偿协议》。 8、业绩奖励 本次交易不涉及业绩奖励事项。 9、过渡期损益安排 交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期损益进行专项审计。标的公司在过渡期所产生的盈利和收益由上市公司享有，亏损和损失由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的实缴比例承担。 10、滚存未分配利润安排 上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。 11、现金支付 本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金，在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 （三）募集配套资金具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2、发行对象及认购方式 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。 3、发行股份的定价方式和价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集配套资金总额不超过3,200.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 5、股份锁定期安排 根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 6、募集资金用途 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，具体金额及用途如下： 单位：万元
上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 7、滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。 （四）业绩承诺及其可实现性 本次交易相关的业绩承诺的具体内容详见本法律意见书第一章第（二）节“本次发行股份及支付现金购买资产方案”之“7、业绩承诺和补偿安排”。 根据《重组报告书（草案）》及本次交易相关协议文件，本次交易设置了业绩承诺安排，上市公司已在《重组报告书（草案）》中对业绩承诺触发条件、业绩承诺设置的合理性及补偿的可实现性等进行了披露，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本次交易的业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。 （五）过渡期损益安排的合理性 根据中企华评估出具的标的公司评估报告、《重组报告书（草案）》，本次交易的标的资产以收益法、市场法作为主要评估方法，上市公司和本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定了过渡期损益安排，具体内容详见本法律意见书第一章第（二）节“本次发行股份及支付现金购买资产方案”之“9、过渡期损益安排”，该等过渡期损益安排的约定考虑了上市公司投资者权益保护等因素，具有合理性。 （六）本次重组不构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易作价为14,000.00万元。根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示： 单位：万元
（七）本次重组不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为北自所，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为北自所，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 （八）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易完成后各交易对方合计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。 （九）相关主体的股份减持计划 根据北自所出具的承诺，上市公司控股股东自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。 （十）结论 综上所述，本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形，在取得本法律意见书第三章第（二）节“尚待取得的批准或备案”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。 二、本次交易各方的主体资格 （一）本次股份发行方及资产购买方 1、北自科技基本情况 根据北京市西城区市场监督管理局于2025年6月23日核发的《营业执照》、北自科技现行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，北自科技的基本情况如下：
根据北自科技提供的文件、公开披露信息，北自科技的股本及其演变如下：（1）2002年10月，公司设立 北自科技的前身为“北京利玛环太科技有限公司”（以下简称“利玛环太”）。利玛环太系根据北自所《关于发起成立“北京利玛环太科技有限公司”的决定》（机自内办字（2002）第030号），于2002年10月23日成立的有限责任公司。利玛环太成立时的住所为北京市西城区德外大街11号C座407室（德胜园区），法定代表人为张入通，注册资本为200万元。 利玛环太设立时，在工商部门登记的股东及出资情况如下：
为解除张入通、郝玉成、王金友与北自所之间关于利玛环太的股权代持关系，2012年1月，张入通、郝玉成、王金友分别将其持有的利玛环太17%股权转让给北自所。 本次股权转让完成后，郝玉成、王金友不再持有利玛环太股权。 本次股权转让完成后，利玛环太的股权结构变更为：
2008年9月16日，国务院国资委印发了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号），并于2009年3月24日印发《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》（国资发改革〔2009〕49号），规定国有企业职工原则上不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权，国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，应转让所持股份，或者辞去所任职务。 截至2013年11月，利玛环太股东张入通（时任北自所所长）、谢兵兵（时任北自所总工程师）、王文生（时任北自所电物理中心副主任）、孟晖（时任北自所电物理中心副主任）等四人为北自所中层以上管理人员。根据国资委上述文件的规定，应对张入通、谢兵兵、王文生、孟晖持有的利玛环太股权进行规范。此外，利玛环太原股东郑机、冬晓平因当时已经退休，无需根据上述规定要求进行规范。 本次股权转让完成后，利玛环太的股权结构变更为：
2018 3 年 月，由于利玛环太原股东刘根堂去世，由其配偶李秀华继承刘根堂所持有的利玛环太1%股权。 本次股权转让完成后，利玛环太的股权结构变更为：
北自所结合压减计划和专业化公司组建计划，决定收购其他方持有的利玛环太49%股权，使其成为北自所全资子公司，随后将北自所物流业务注入利玛环太，组建物流业务专业化公司。2018年5月，杨丽姗、张朝、刘建生、黄抡、高如金、田冰、孔宇栋、侯邑平、蔡丹宁、汪亮明、刘艳、王颖、李秀华、李志翀将其持有的全部利玛环太股权按照经审计、评估后的净资产评估价值（即0.9964元/注册资本）转让给北自所。本次股权转让完成后，杨丽姗、张朝、刘建生、黄抡、高如金、田冰、孔宇栋、侯邑平、蔡丹宁、汪亮明、刘艳、王颖、李秀华、李志翀不再持有利玛环太股权。 本次股权转让完成后，利玛环太的股权结构变更为：
（） 年 月，第一次增资 2018年11月，北自所以利玛环太为平台组建物流业务专业化公司，将北自所物流业务转入利玛环太，以货币和北自所原物流事业部净资产按照1元/注册资本的价格对利玛环太增资7,800万元，本次增资完成后利玛环太注册资本增加至8,000万元。 本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
2019年5月，北自所以非公开协议转让方式将其持有的北自有限10%股权以1,500万元的价格转让给当时由中国机械总院直接及间接合计持股100%的工研资本。 本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
2021年1月，北自有限实施混合所有制改革及员工持股，北自有限注册资本增加至12,167.0643万元，增加的4,167.0643万元注册资本由张荣卫、威宾稳礼、宁波综服、宁波工强、宁波技高按照5.79552625元/注册资本的价格分别认购13,244,235元、5,676,101元、7,418,136元、8,040,512元、7,291,659元，其中张荣卫、威宾稳礼以其合计持有的湖州德奥100%股权认购，宁波综服、宁波工强、宁波技高以货币认购。 本次增资暨混合所有制改革及员工持股完成后，公司股权结构变更为： |
