恒兴新材(603276):控股子公司管理制度（2025年10月）
控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，确保控股子公司业务发展符合公司的总体战略规划，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司系指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制和公司规范运作要求，通过向控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务，公司支持控股子公司依法自主经营。 第五条 控股子公司应按照公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》、《自律监管指引》等法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度的实施细则。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。控股子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。 第六条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督： （一）公司总经理等高级管理人员负责对控股子公司的对外投资、总体运营、业务管理等方面进行监督管理； （二）公司财务部负责对控股子公司财税管理及会计核算的指导与监督、资金的统筹与规划、经营预算的提报和监督、财务报表及财务信息的收集和备案； （三）公司内部审计部负责监督控股子公司的内部控制制度运行情况，检查会计账目及其相关资产，监督预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为； （四）公司人事行政部主要负责对派往控股子公司担任执行董事、董事、监事、高级管理人员的员工进行管理及绩效考核，并负责对控股子公司的相关人事信息的收集整理工作； （五）公司证券事务部主要负责对控股子公司重大事项的信息披露工作，对控股子公司规范治理等方面进行监督； （六）公司其他部门可以在职能范围内制定单行条例，加强对控股子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，控股子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。 第二章 组织管理 第七条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、上海证券交易所等对公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。公司依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立相应的经营计划和风险管理程序。 第八条 公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选做适当调整。 第九条 由公司委派或提名的董事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，对控股子公司股东会负责，出席控股子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。 第十条 由公司派出的监事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查控股子公司财务，对控股子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或控股子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当控股子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向控股子公司股东会及公司汇报。 第十一条 公司在控股子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。 第三章 经营管理 第十二条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序，制定和不断修订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。 第十三条 控股子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，由其总经理主持编制公司年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算，经其有权机构审议通过后报公司相关部门。控股子公司年度工作报告应当包括当年度生产经营实际情况、收入和费用实际情况、资金使用情况、重要协议的履行情况、重点项目的建设情况、当年度经营实际情况与年度计划的差异说明及其他重大事项等。 第十四条 控股子公司应当向公司提交经营情况报告，公司可根据经营管理的实际需要，要求控股子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。 第十五条 控股子公司的对外投资适用公司对外投资管理制度，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，形成书面报告（必要时由子公司聘请中介机构出具评估、审计、法律等相关方面的专业意见），并按照公司对外投资的决策权限履行相应的审批程序后实施。 第十六条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等重大交易事项时，依据公司《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》等有关规定执行，事前及时向公司董事长、董事会秘书及公司证券事务部等报告，根据交易权限需提交公司董事会或股东会审议的，公司董事会或股东会审议通过并披露后方可实施。 第十七条 控股子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，控股子公司负责人应及时将有关情况上报公司。 第四章 财务管理 第十八条 控股子公司应当严格贯彻执行国家财税政策及相关法律法规，遵守公司统一的会计政策、财务战略与财务制度，结合其具体情况制定健全的会计核算和财务管理等各项规章制度，报公司财务部备案。控股子公司的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，其财务活动接受公司财务部的监督和管理。 第十九条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表，同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十条 控股子公司应当按照公司经营管理要求，提供相应时段的经营情况报告，报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况。报告内容除控股子公司日常的经营情况外，还应当包括有关协议的履行情况、重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司的董事、总经理应当对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第二十一条 控股子公司财务部门应当做好财务管理的基础工作，负责组织全面经营预算工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金的管理。 第二十二条 控股子公司应当根据控股子公司章程和公司财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司董事、总经理不得违反规定对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于违反上述使用规定的行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款。 第二十三条 控股子公司应当严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求控股子公司董事会采取相应措施。因上述原因给控股子公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第二十四条 控股子公司的对外担保和提供财务资助事项由公司统一管理，未按照公司及控股子公司有关规定履行相应的审批程序，控股子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助。 第二十五条 控股子公司的资金计划与筹措，纳入公司统筹管理。控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动时，应当充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，控股子公司的筹资方案应当及时上报公司财务部，并按照公司及控股子公司的有关规定履行相应的审批程序，获得相关授权后方可实施。 第二十六条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第五章 内部审计监督 第二十七条 公司《内部审计制度》适用于控股子公司。 第二十八条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对其进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。 第二十九条 公司内部审计部门负责定期或不定期实施对各控股子公司的审计工作，主要内容包括：经济效益审计、财务收支审计、工程项目审计、重大经济合同审计、对公司各项管理制度的执行情况审计、内控制度建设和执行情况审计、安全生产管理情况审计以及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第三十条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第三十一条 公司对控股子公司的经营管理实施检查，具体工作由公司内部审计部门会同公司各相关职能部门统一落实。 第六章 行政事务与档案管理 第三十二条 控股子公司行政事务由公司人事行政部归口管理、指导。 第三十三条 控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制定各自的行政管理规定，并报公司人事行政部备案。 第三十四条 控股子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司证券事务部及人事行政部备案。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司证券事务部及人事行政部报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。 第三十五条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司档案管理制度的规定，向公司证券事务部及人事行政部报备、归档。 第三十六条 控股子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司董事会秘书并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第三十七条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，履行公司相关印章管理规定的审批程序后，持印鉴使用审批表盖章。 第三十八条 控股子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记。 第三十九条 控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。 第四十条 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。 第四十一条 公司相关部门应协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，控股子公司年审的相关文件复印件应及时交公司人事行政部存档。 第四十二条 控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法律顾问协助审查。 第七章 人事管理制度 第四十三条 控股子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。控股子公司应接受公司人事行政部对其人事管理方面的指导、管理和监督。 第四十四条 非经公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员，控股子公司应在其被任命后 1个工作日内报公司备案。 第四十五条 公司人事行政部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织对公司派出人员进行定期或不定期的业务培训。 第四十六条 控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制定薪酬管理制度，并报公司备案。控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由控股子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。 第四十七条 控股子公司应按照公司要求，及时将以下劳动人事信息上报公司备案： （一）年度劳动力使用计划及上年执行情况； （二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况； （三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况； （四）其他公司认为需要报备的人力资源管理的相关信息。 第四十八条 公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对控股子公司作出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任控股子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定。企业管理人员应主动接受公司各职能部门的监督，定期向公司主管领导述职。公司派出人员中的高级管理人员因违反法律、行政法规或控股子公司章程的规定、利用职权营私舞弊或玩忽职守，给公司造成重大损失的，公司可给予相关责任人经济、行政处分；构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。 第八章 绩效考核和激励约束制度 第四十九条 公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果对公司派出人员进行奖惩。 第五十条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。 第五十一条 公司对控股子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为各控股公司的董事、总经理及全体员工。 第五十二条 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。 第五十三条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。 第九章 附则 第五十四条 本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司将及时修订本制度，报董事会审议通过。 第五十五条 本制度由公司董事会负责解释并修订，自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 江苏恒兴新材料科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
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