北自科技(603082):本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称“穗柯智能”）100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经向上海证券交易所申请，于2025年4月8日开市起停牌，停牌时间未超过10个交易日。具体内容详见公司于2025年4月8日披露的《北自所（北京）科技发展股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-010）。 （三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了《重大事项进程备忘录》，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，由相关人员在备忘录上签字确认，并将《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》向上海证券交易所进行了上报。 （四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。 （五）2025年4月14日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案；公司独立董事专门会议已出具相关审核意见。同日，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。 （六）2025年4月15日，公司发布《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-015），公司股票于2025年4月15日（星期五）开市起复牌。2025年5月15日、2025年6月14日、2025年7月15日、2025年8月15日、2025年9月15日，公司发布关于本次交易的进展公告。 （七）公司控股股东北京机械工业自动化研究所有限公司原则同意本次交易。 （八）鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估备案工作已完成，公司召开第二届董事会第六次会议，审议本次交易方案等相关议案。同时与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。在召开前述董事会前，公司独立董事认真审核了本次交易的相关议案及文件，独立董事专门会议审议通过本次交易事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 综上，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。 特此说明。 北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 2025年10月11日 中财网
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