药明康德(603259):股东到期解除一致行动关系暨权益变动的提示性公告
无锡药明康德新药开发股份有限公司 关于股东到期解除一致行动关系暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 本次权益变动因无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”或“药明康德”）股东到期解除一致行动关系、已完成的公司总股本因回购注销A股及H股股份、A股期权激励计划项下行权、增发H股及H股可转换债券转股变动以及部分信息披露义务人股份交易所触发。 ? 本次权益变动不涉及公司实际控制人变化，亦不会对公司的治理结构、日常经营活动产生影响。 ? 原一致行动人（定义见下文）已出具书面承诺在未来6个月内不以任何方式减持、变相减持、赠与或处置所持有的药明康德的股票或采取任何以实现股份处置收益效果为目的的行动，亦不会以任何方式对所持有的药明康德的股票设置质押担保或其他任何方式的担保措施或其他权利负担，且截至本公告日，公司实际控制人控制或签署投票委托书的股东均无减持公司A股股票的明确计划。 ? 自《一致行动关系解除协议》生效之日起，原一致行动人与公司实际控制人及其支配表决权的股东各自完全独立分开，为完全独立并无关联的各方，将分别独立行使作为药明康德股东的股东权利并履行相关股东义务。 公司总股本因公司实施以维护公司价值、股东权益及减少公司注册资本为目的的回购并注销A股股份、公司相关A股股权激励计划项下的回购注销A股股份或股票期权行权、公司2023年H股奖励信托计划项下回购并注销H股股票、增发H股及H股可转换债券转股而发生变动，连同部分信息披露义务人（定义见下文）股份交易及公司近日收到股东FertileHarvestInvestmentLimited（以下简称“FertileHarvest”）、EasternStarAsiaInvestmentLimited（以下简称“EasternStar”）和L&CInvestmentLimited（以下简称“L&C”，与FertileHarvest、EasternStar以下单独或合称“原一致行动人”）就其到期解除与GeLi（李革）在公司的一致行动关系而签署《一致行动关系解除协议》的通知，共同触发本次权益变动。 公司实际控制人GeL（i 李革）、张朝晖和刘晓钟（以下合称“实际控制人”）控制或原与实际控制人签署一致行动协议或签署投票委托书的22名股东（以下合称为“信息披露义务人”）于2025年10月9日（以下简称“报告书签署日”）出具的《无锡药明康德新药开发股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“《权益变动报告》”），原一致行动人的一致行动关系到期解除以及信息披露义务人于2023年8月30日出具《无锡药明康德新药开发股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“《前次权益变动报告》”）以来的权益变动相关情况如下：一、原一致行动协议的签署及解除情况 2016年3月23日和2017年3月17日，GeLi（李革）分别与原一致行动人EasternStar、FertileHarvest和L&C就所持药明康德股份签署《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》（以下合称“原一致行动协议”）。 原一致行动人始终秉持财务投资原则，在公司日常经营决策管理及重大决策事项依据原一致行动协议约定行使公司的股东权利，充分尊重公司现有治理结构及管理团队的独立性。药明康德自2018年5月在上海证券交易所主板上市至今已超过七年，药明康德上市以来，公司治理健康，经营稳定，经各方友好协商，基于有助于简化公司股东表决机制并提升决策效率之目的，各方拟到期解除原一致行动协议。2025年10月9日，原一致行动人分别与GeLi（李革）签署《一致行动关系解除协议》，约定自该协议生效之日起，原一致行动协议终止，其中约定的在公司的一致行动关系及一致行动安排到期解除，原一致行动人不再与GeLi（李革）构成一致行动人，各方各自完全独立分开，为完全独立并无关联的各方，将分别独立行使作为药明康德股东的股东权利并履行相关股东义务（以下简称“本次一致行动关系解除”）。 原一致行动人在《一致行动关系解除协议》确认在其作为公司股东期间将继续严格遵守适用的法律、法规、规章和其他规范性文件以及监管机构不时做出的要求、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》以及其所做出的全部有效的书面承诺。另外，原一致行动人亦承诺，在本公告日起未来6个月内（以下简称“锁定期”）其不以任何方式减持、变相减持、赠与或处置所持有的药明康德的股票或采取任何以实现股份处置收益效果为目的的行动，亦不会以任何方式对所持有的药明康德的股票设置质押担保或其他任何方式的担保措施或其他权利负担。自《一致行动关系解除协议》生效之日起，其与实控人及其支配表决权的股东各自完全独立分开，为完全独立并无关联的各方，将分别独立行使作为药明康德股东的股东权利并履行相关股东义务。为落实原一致行动人作为药明康德特定股东在锁定期后独立处置所持有的药明康德股份事宜得以合法、合规进行并不对药明康德和药明康德其他股东造成不利影响，原一致行动人特别具体承诺其仅通过集中竞价交易方式减持药明康德股份，同时，在任意连续90日内，其与其他此次解除一致行动的股东减持药明康德股份的总数不超过药明康德届时股份总数的1%，且其及其他此次解除一致行动的股东均不会于任何就处置药明康德股份须预先公告减持计划的股东所预公告的减持期间内减持药明康德股份。具体内容请见本公告第三部分“其他情况说明”。 截至报告书签署日，原一致行动人合计持有公司45,919,242股股份，占公司截至报告书签署日总股本的1.55%。本次一致行动关系解除不会导致公司实际控制人发生变化。 二、本次权益变动基本情况 1、信息披露义务人基本情况 本次权益变动的信息披露义务人为（1）公司实际控制人控制的18家股东，即G&CIVHongKongLimited（以下简称“G&CIV”）、G&CVLimited（以下简称“G&CV”）、G&CVILimited（以下简称“G&CVI”）、G&CVIILimited（以下简称“G&CVII”）、嘉兴厚锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴厚锦”）、嘉兴厚毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴厚毅”）、嘉兴厚毓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴厚毓”）、嘉兴厚咨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴厚咨”）、上海厚菱投资中心（有限合伙）（以下简称“上海厚菱”）、上海厚溱投资中心（有限合伙）（以下简称“上海厚溱”）、上海厚燊投资中心（有限合伙）（以下简称“上海厚燊”）、上海厚嵩投资中心（有限合伙）（以下简称“上海厚嵩”）、上海厚尧投资中心（有限合伙）（以下简称“上海厚尧”）、上海厚雍投资中心（有限合伙）（以下简称“上海厚雍”）、上海厚辕投资中心（有限合伙）（以下简称“上海厚辕”）、上海厚玥投资中心（有限合伙）（以下简称“上海厚玥”）、嘉兴宇民投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴宇民”）和嘉兴宇祥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴宇祥”），（2）与实际控制人签署投票委托书的股东上海瀛翊投资中心（有限合伙）（以下简称“上海瀛翊”），以及（3）原一致行动人EasternStar、FertileHarvest和L&C。 原一致行动人的具体情况如下： (1) EasternStar EASTERNSTARASIAINVESTMENTLIMITED 公司名称 公司类型 注册于中国香港的私人有限公司 注册办事处地址/通讯 18/F., Ginza Square, 565-567 Nathan Road,地址 Mongkok,KL,HongKong 成立日期 2015年8月3日 主营业务 股权投资 (2) FertileHarvest FertileHarvestInvestmentLimited 公司名称 公司类型 注册于中国香港的私人有限公司 Flat/Rm 01-02, 46/F Jardine House, 1 Connaught Place, 注册办事处地址/通讯 Central,HongKong 地址 成立日期 2016年1月25日 主营业务 股权投资 (3) L&C L&CINVESTMENTLIMITED 公司名称 公司类型 注册于中国香港的私人有限公司 注册办事处地址/通讯 18/F., Ginza Square, 565-567 Nathan Road,地址 Mongkok,KL,HongKong 成立日期 2016年1月20日 主营业务 股权投资 2、本次权益变动前后，信息披露义务人拥有公司权益的股份情况 本次权益变动前，根据《前次权益变动报告》，截至2023年8月30日，信息披露义务人合计持有公司股份598,454,017股，占当时公司总股本的20.16%。自《前次权益变动报告》披露以来，信息披露义务人的权益变动主要包括：（1）本次一致行动关系解除后，原一致行动人所持公司截至报告书签署日总股本的1.55%股份不再与公司实际控制人控制的或签署投票委托书的股东所持有的公司股份合并计算。本次一致行动关系解除前后，信息披露义务人持有公司股份的数量和持股比例均保持不变，剔除原一致行动人的持股比例后，信息披露义务人合计持有公司股份的比例由本次一致行动关系解除前的20.01%下降1.55%，变化至18.46%。 （2）自《前次权益变动报告》出具日至《一致行动关系解除协议》签署日期间信息披露义务人持股比例还因如下事项发生变化。该等事项单一或合并计算均未导致权益变动触及5%的整数倍刻度，期间公司总股本由《前次权益变动报告》出具日的2,968,549,263股变更至2,965,692,554股，合并计算后导致信息披露义务人持股比例由《前次权益变动报告》出具日的20.16%下降0.15%，变化至20.01%。该等事项具体如下： i. 2025年8月8日至2025年9月30日，公司为2024年发行的5亿美元于2025年到期之零息可转换债券（H股）项下若干次转换股份合计完成发行31,536,158股H股。 ii. 2025年8月28日，公司完成注销2025年第一次回购的全部A股股份11,860,809股。 iii.2025年8月7日，公司根据股东大会对董事会增发股份的一般性授权新增发行73,800,000股H股。 iv.2025年6月24日，公司完成注销2025年第二次回购的全部A股股份 15,775,377股。 v. 2024年10月29日，公司完成注销2024年第三次回购的全部A股股份23,934,621股。 vi.2024年5月24日，公司完成注销2024年第二次回购的全部A股股份 21,593,780股。 vii.2024年3月20日，公司完成注销于2024年2月5日回购的全部A股股份20,275,407股。 viii. 2024年1月18日，公司完成注销15,467,500股直接向《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年H股奖励信托计划》项下受托人回购的H股股票。 ix.2023年10月25日，公司回购注销2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分激励对象所持合计24,357股A股限制性股票。 x. 2023 8 31 2023 9 28 年月 日至 年月 日期间，部分实际控制人控制的股东及原 一致行动人通过集中竞价和/或大宗交易方式交易药明康德股份合计4,995,481股，前述实施结果具体请见编号为临2023-063的临时公告。 xi.2023年8月31日至2024年5月27日，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下股票期权行权且完成股份过户登记合计738,984股A股。 综上，本次权益变动前后信息披露义务人持股情况如下表所示，权益比例由《前次权益变动报告》所披露的20.16%下降至18.46%，触及5%的整数倍刻度： 本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份的情况为：
本次权益变动后，EasternStar、FertileHarvest和L&C不再为公司实际控制人的一致行动人，信息披露义务人的组成及持有公司股份的情况如下：
注2：上表中单项之和与合计不等为四舍五入造成。 三、其他情况说明 （1）本次一致行动关系解除、本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会对公司的治理结构、日常经营活动产生影响。 （2）原一致行动人已确认，在原一致行动协议履行期间，其均遵守并履行了其在药明康德首次公开发行A股股票阶段分别于2017年7月、2018年3月出具的《关于股份锁定、减持事项的承诺函》《关于股份减持事项的进一步承诺函》等所有公开作出的承诺，不存在任何与原一致行动协议或公开作出的承诺相关的未决事项、已发生或潜在纠纷或争议。鉴于本次一致行动关系解除，《关于股份减持事项的进一步承诺函》对原一致行动人不再执行。为明确本次一致行动关系解除后的股份处置事项，为维护证券市场秩序、保护中小投资者合法权益，原一致行动人均分别出具了《关于解除一致行动关系后的股份处置承诺函》（以下简称“新承诺函”），特作出以下公开书面承诺： “1.本公司承诺，自药明康德就本次解除事项公告的披露日起，未来6个月内（以下简称‘锁定期’）本公司不以任何方式减持、变相减持、赠与或处置所持有的药明康德的股票或采取任何以实现股份处置收益效果为目的的行动（以下合称‘减持行为’），亦不会以任何方式对所持有的药明康德的股票设置质押担保或其他任何方式的担保措施或其他权利负担。 2.本公司承诺，自《解除协议》生效之日起，本公司与实控人及其支配表决权的股东各自完全独立分开，为完全独立并无关联的各方，将分别独立行使作为药明康德股东的股东权利并履行相关股东义务。锁定期届满后，本公司将作为特定股东，按照并遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关适用的法律、法规和规范性文件的规定实施有关药明康德股份的交易行为。 3.为落实本公司作为药明康德特定股东在锁定期后独立处置所持有的药明康德股份事宜得以合法、合规进行并不对药明康德和药明康德其他股东造成不利影响，本公司特别具体承诺如下：（1）本公司仅通过集中竞价交易方式减持药明康德股份；（2）在任意连续90日内，本公司与其他此次解除一致行动的股东减持药明康德股份的总数不超过药明康德届时股份总数的1%，且本公司及其他此次解除一致行动的股东均不会于任何就处置药明康德股份须预先公告减持计划的股东所预公告的减持期间内减持药明康德股份；（3）本公司将根据并遵守与本次解除有关的所有协议、承诺的义务和约定来安排对药明康德股份的相关事项，以确保达到遵守本承诺的效果。 如届时法律法规或规范性文件对上市公司股东减持股票事项有新的规定及/或监管要求，本公司将独立研判，严格按照对本公司适用的新的规定或监管机构提出的要求执行，确保减持行为的合法性与合规性。 上述承诺自签署之日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力。如果本公司未履行上述承诺的任何内容，将自行接受监管部门的调查和处理，且处置该部分股份所取得的收益（如有）归药明康德所有，由此导致包括药明康德及/或药明康德股东在内所有相关方的全部损失及法律后果由本公司自行承担。”即，本次一致行动关系解除后，原一致行动人将按照其出具的新承诺函以及《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关适用于特定股东的法律、法规和规范性文件的规定处置有关其所持有的药明康德的股份。 （3）本次权益变动的信息披露义务人已按规定及时编制并披露了权益变动www.sse.com.cn 报告书，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（ ）披露的《无 锡药明康德新药开发股份有限公司简式权益变动报告书》。 特此公告。 无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会 2025年10月11日 中财网
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