国投资本(600061):国投资本2025年第二次临时股东会会议资料

时间：2025年10月10日 19:36:04 中财网

原标题:国投资本:国投资本2025年第二次临时股东会会议资料

2025年第二次临时股东会
会议资料
国投资本股份有限公司
二〇二五年十月二十七日
目录
1.关于修订《国投资本股份有限公司章程》的议案......3
2.关于修订《国投资本股份有限公司股东大会议事规则》的
议案..............................................6
3.关于修订《国投资本股份有限公司董事会议事规则》的议
案...............................................38
4.关于废止《国投资本股份有限公司监事会议事规则》的议
案...............................................61
5.关于选举独立董事的议案.........................62
议案一：
关于修订《国投资本股份有限公司章程》的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市
公司章程指引（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕6号，
以下简称《指引》）等法律法规及监管规定，结合公司经营
管理实际，国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”

或“公司”）拟修订公司章程。

一、章程修订原因
1.2025年3月28日，中国证监会公布《指引》，为契
合《指引》的最新要求，确保公司经营管理严格遵循法律法
规及监管规定，需对国投资本章程相关内容进行相应修订。

2.为贯彻落实监事会改革相关要求，在2025年底前撤
销监事会和监事并完成公司变更登记，需相应开展章程修订
工作。

二、章程修订内容
1.关于法定代表人
根据《指引》相关规定，调整补充法定代表人的产生、
变更及责任。

2.关于控股股东、实际控制人
根据《指引》相关规定，补充控股股东、实际控制人的
责任、义务。

3.关于党委
补充、调整党委职责等内容。

4.关于撤销监事会
取消监事会及监事，明确由审计与风险管理委员会承接
全部职能并作相应调整。

5.关于董事离职
根据《指引》相关规定，补充公司建立董事离职制度。

6.关于独立董事
根据《指引》相关规定，补充担任独立董事的条件以及
不得担任独立董事的情形、独立董事的职责、独立董事专门
会议等内容。

7.关于董事会专门委员会
根据《指引》相关规定，补充审计与风险管理委员会等
专门委员会职权。

8.关于职工民主管理与劳动人事制度
增加“职工民主管理与劳动人事制度”一章，规定了职
工民主管理的形式、内容以及劳动人事制度。

9.关于内部审计
根据《指引》相关规定，补充修订了内部审计机构的职
责。

此外，根据《指引》要求及董事意见，修改了个别文字
表述，并形成《国投资本股份有限公司章程》《国投资本股
份有限公司章程修订对比表》，具体请见公司于2025年8
月30日在上海证券交易所网站披露的《国投资本股份有限
公司关于修订<公司章程>的公告》(2025-056)。

以上议案请各位股东审议。

国投资本股份有限公司
二〇二五年十月二十七日
议案二：
关于修订《国投资本股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善国投资本股份有限公司合规治理体系，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律
法规、规范性文件以及《国投资本股份有限公司章程》有关
规则要求，结合公司实际情况，拟配套修订《国投资本股份
有限公司股东大会议事规则》。具体制度修订内容详见附件。

以上议案请各位股东审议。

附件：《国投资本股份有限公司股东大会议事规则》修
订对照表及制度原文
国投资本股份有限公司
二〇二五年十月二十七日
附件：
《国投资本股份有限公司股东大会议事规
则》修订对照表及制度原文
一、修订背景及目的
为进一步规范国投资本股份有限公司（以下简称公司或
国投资本）股东会议事流程，保证股东会依法行使职权，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市
公司股东会规则》等有关规定，修订本规则。本次修订一共
涉及修订53项条款，新增0项条款，删除0项条款。具体
修订说明如下，后附相关规则全文。

二、修订对比

现有条文	修订后条文	修订类型
第一章总则	第一章总则	未修改
第一条为了维护股东的合法权益,进一步明确国投资本股份有限公司(以下简称公司) 股东大会的职责权限,规范其组织、行为,保证股东大会依法行使职权,提高股东大会的议事效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。	第一条为了维护股东的合法权益,进一步明确国投资本股份有限公司（以下简称公司股东会的职责权限,规范其组织、行为, 保证股东会依法行使职权,提高股东会的议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。	修改
第二条公司应当严格按照法律、行政法规及公	第二条公司应当严格按照法律、行政法规及公	修改
司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。	司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会公司全体董事勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。	第三条股东会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。	修改
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所(以下简称上交所)，说明原因并公告。	第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）董事会审计与风险管理委员会（以下简称审计与风险管理委员会）提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所(以下简称上交所)，说明原因并公告	修改根据《公司法》11 3条
第五条公司召开股东大会，应当聘请专业律师对以下问题出具法律意见并公告：	第五条公司召开股东会，应当聘请专业律师对以下问题出具法律意见并公告：	修改
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。	(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第二章股东大会的召集	第二章股东会的召集	修改
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。	第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。	修改
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。	第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。	修改根据《上市公司独立董事管理办法》18 条、根据公司章程表述同步修改
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不	第八条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险管理委员会的同	修改根据《上市公司股东会规则》第 9条
同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。	修改根据《上市公司股东会规则》第 10条
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。	第十条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料	修改根据《上市公司股东会规则》第 11条
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第十一条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。	修改根据《上市公司股东会规则》第 12条
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。	第十二条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。	修改根据《上市公司股东会规则》第 13条
第三章股东大会的提案与通知	第三章股东会的提案与通知	修改
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。	第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定	修改
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第十四条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的	修改根据《公司章程》 53条、《上市公司股东会规则》15条
	提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不包括会议召开当日。	第十五条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不包括会议召开当日。	修改
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。	第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。	修改
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。	修改
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个	第十八条股东会的通知包括以下内容：	修改根据《公司章程》
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	同步修改
第十九条发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第十九条发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。	修改
第四章股东大会的召开	第四章股东会的召开	修改
第二十条公司召开股东大会的地点在会议通知中明确。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。	第二十条公司召开股东会的地点在会议通知中明确。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证得出的股东身份确认结果为准。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东可以亲自出席股东会并行使表决	修改根据《上市公司章程指引》50条并结合《公司章程》同步修改
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以书面委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	权，也可以书面委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络投票或其他方式投票开始于现场股东大会召开当日上午9:3 0,结束于现场股东大会结束当日下午 3:00。	第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络投票或其他方式投票开始于现场股东会召开当日上午9:30,结束于现场股东会结束当日下午3:00。	修改
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。已办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、高级管理人员、聘请的律师以及会议召集人邀请的嘉宾等可出席或列席股东会，其他人士非经大会主持人同意不得入场。审议提案时，只有股东或代理人有发言权。与会的董事、高级管理人员及经主持人批准者，可以发言。发言股东或代理人应事先在股东会签到处登记，按登记次序先后发言。股东违反前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然后发言	修改根据《公司章程》表述同步修改
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。	第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。	修改根据《公司章程》表述同步修改
第二十四条	第二十四条	修改
个人股东应当亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人还应当提交股东书面授权委托书和个人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人还应当提交股东书面授权委托书和个人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	根据《上市公司章程指引》第6 2条
第二十五条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。	第二十五条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。	未修改
第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。	修改根据《上市公司股东会规则》27 条
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（公司有两位或两位以上监事会副主席的，由半数以上监事共同推举的监事会副主席主持）主持；监事会副	第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会	修改根据《上市公司股东会规则》28 条
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推荐代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告	第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。	修改
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。	第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。	修改
第五章股东大会的表决和决议	第五章股东会的表决和决议	修改
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。	第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。	未修改
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第三十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。	修改根据《公司章程》同步修改
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十二条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出非由职工代表担任的董事或监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。（二）董事会中的职工代表、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、监管机构的相关规定和《公司章程》的规定执行。	第三十二条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之五以上的股东可以提出非由职工代表担任的董事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、监管机构的相关规定和公司章程的规定执行。	修改
第三十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选	第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相	修改
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十四条实行累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给某一位或者按照任意组合分散投给任意董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东（包括股东代理人）宣布对董事、监事的选举实行累积投票并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。	第三十四条实行累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给某一位或者按照任意组合分散投给任意董事候选人。每一候选董事单独计票以票多者当选。采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东（包括股东代理人）宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。	修改
第三十五条董事会、监事会应当根据股东大会议程事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：（一）会议名称；（二）董事、监事候选人姓名；（三）股东名称\姓名；（四）股东代理人姓名；（五）所持股份数；（六）累积投票的表决票数；（七）投票时间。	第三十五条董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：（一）会议名称；（二）董事候选人姓名；（三）股东名称\姓名；（四）股东代理人姓名；（五）所持股份数；（六）累积投票的表决票数；（七）投票时间。	修改
第三十六条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。	第三十六条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。	未修改
第三十七条除累积投票制外，股东大会对所有提案	第三十七条除累积投票制外，股东会对所有提案应	修改
应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。	当逐项表决。对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。	第三十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。	修改根据《上市公司章程指引》第8 8条
第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。	第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。	未修改
第四十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第四十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	修改
第四十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第四十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	修改根据《上市公司章程指引》第9 1条
第四十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，	第四十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并	修改
并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第四十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	修改
第四十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。	第四十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。	修改
第六章股东大会会议记录和档案管理	第六章股东会会议记录和档案管理	修改
第四十五条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；	第四十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的	修改根据《上市公司章程指引》77条
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。	第四十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。	修改
第四十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通过之日起至本届董、监事会届满。	第四十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会通过之日起至本届董事会届满。	修改
第四十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。	第四十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。	修改
第七章规则的修改	第七章规则的修改	未修改
第四十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第四十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决	修改根据《上市公司章程指引》36、 37条、根据公司章程表述同步修改
	议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：（一）未召开股东会会议作出决议；（二）股东会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司将依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第八章附则	第八章附则	未修改
第五十条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规	第五十条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的公司可以选择在符合中国证监会规定条	修改
定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。公司指定《中国证券报》或符合中国证监会规定的其他媒体、上海证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。公司指定《中国证券报》或符合中国证监会规定的其他媒体、上海证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第五十一条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“低于”、 “多于”、“以外”，不含本数。	第五十一条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“低于”、“多于”、“以外”，不含本数。	未修改
第五十二条除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。	第五十二条除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。	未修改
第五十三条本规则由董事会负责解释。	第五十三条本规则由董事会负责解释。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规和公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本规则，报股东会审议批准。	修改统一各制度关于未尽事宜的说明
第五十四条本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。	第五十四条本规则自公司股东会审议通过之日起施行。《国投资本股份有限公司股东大会议事规则》（国投资本〔2024〕1号）同时废止。	修改

国投资本股份有限公司股东会议事规则
第一章总则
第一条为了维护股东的合法权益,进一步明确国投资本股份有
限公司（以下简称公司）股东会的职责权限,规范其组织、行为,保证股东会依法行使职权,提高股东会的议事效率，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）董事会审计与风险管理委员会（以下简称审计与风险管理
委员会）提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所(以下简称上
交所)，说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请专业律师对以下问题出具法
律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程
和本规则的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第二章股东会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东会。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险管理委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。

审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。

第十条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向上交所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

第十一条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。

第十二条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以
及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不包括会议召开当日。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。

第十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或
取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开
第二十条公司召开股东会的地点在会议通知中明确。股东会
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证得出的股东身份确认结果为准。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以书面委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。股东会网络投票或其他方式投票开始于现场股东会召开当日上午9:30,结束于现场股东会结束当日下午
3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

已办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、高级
管理人员、聘请的律师以及会议召集人邀请的嘉宾等可出席或列席股东会，其他人士非经大会主持人同意不得入场。

审议提案时，只有股东或代理人有发言权。与会的董事、高级管
理人员及经主持人批准者，可以发言。发言股东或代理人应事先在股东会签到处登记，按登记次序先后发言。股东违反前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情
况，然后发言。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人还应当提交股东书面授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管
理委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推荐代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询
和建议作出解释和说明。

第五章股东会的表决和决议
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十二条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之五以上的
股东可以提出非由职工代表担任的董事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。

（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。

（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、监管机构的
相关规定和公司章程的规定执行。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的
规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十四条实行累积投票时，每一股东持有的表决票数等于
该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给某一位或者按照任意组合分散投给任意董事候选人。每一候选董事单独计票，以票多者当选。

采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东（包括
股东代理人）宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

第三十五条董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累
积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事候选人姓名；
（三）股东名称\姓名；
（四）股东代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。

第三十六条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他
董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第三十七条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六章股东会会议记录和档案管理
第四十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。

第四十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间在股东会通过之日起至本届董事会届满。

第四十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第七章规则的修改
第四十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司将依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第八章附则
第五十条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在
符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

公司指定《中国证券报》或符合中国证监会规定的其他媒体、上
海证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第五十一条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“过”、“低于”、“多于”、“以外”，不含本数。

第五十二条除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中
该等术语的含义相同。

第五十三条本规则由董事会负责解释。本规则未尽事宜，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规和公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本规则，报股东会审议批准。

第五十四条本规则自公司股东会审议通过之日起施行。《国
投资本股份有限公司股东大会议事规则》（国投资本〔2024〕1号）
同时废止。

议案三：
关于修订《国投资本股份有限公司董事会议
事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善国投资本股份有限公司合规治理体系，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律
法规、规范性文件以及《国投资本股份有限公司章程》有关
规则要求，结合公司实际情况，拟配套修订《国投资本股份
有限公司董事会议事规则》。具体制度修订内容详见附件。

以上议案请各位股东审议。

附件：《国投资本股份有限公司董事会议事规则》修订
对照表及制度原文
国投资本股份有限公司
二〇二五年十月二十七日
附件：
《国投资本股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表及制度原文
一、修订背景及目的
为进一步规范国投资本股份有限公司（以下简称公司或
国投资本）董事会议事流程，提高董事会规范运作水平，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《公司
章程》等有关规定，修订本规则。本次修订一共涉及修订20
项条款，新增0项条款，删除0项条款。具体修订说明如下，
后附相关规则全文。

二、修订对比

国投资本股份有限公司董事会议事规则（未完）