明志科技(688355):远闻（上海）律师事务所关于苏州明志科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
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2、本次股东大会的召开 经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于 2025年 10月 10日（星期五）14:30在公司会议室召开。本次股东大会网络投票的表决时间为 2025年 10月 10日至 2025年 10月10日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年 10月 10日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2025年 10月 10日 9:15-15:00的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格 1、本次股东大会召集人的资格 经查验，本次股东大会由贵公司第二届董事会第二十三次会议决定召开，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 2、出席本次股东大会人员的资格 经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（股东委托代理人）共 20人，代表有表决权股份 87,809,768股，占贵公司有表决权股份总数的 71.1464%。出席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。本次股东大会现场会议无法到会的部分股东、董事通过视频方式参会。 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共 15人，代表有表决权股份 62,540股，占贵公司有表决权股份总数的0.0507%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 上述股东均为本次股东大会股权登记日（2025年 9月 25日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司股东。 经查验，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）共 18人，代表有表决权股份 2,930,452股，占贵公司有表决权股份总数的 2.3743%。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序以及表决结果 1、本次股东大会的表决程序 本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经查验，贵公司本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的议案。 2、本次股东大会的表决结果 （1）审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>暨新增、修订及废止部分治理制度的议案》 1.01审议通过了《关于取消监事会并修订<苏州明志科技股份有限公司章程>的议案》 同意 87,785,675股，占本次参与表决权股份总数的 99.9726%；反对 21,093股，占本次参与表决权股份总数的 0.0240%；弃权 3,000股，占本次参与表决权股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。 1.02审议通过了《关于修订<苏州明志科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》 同意 87,794,975股，占本次参与表决权股份总数的 99.9832%；反对 11,793股，占本次参与表决权股份总数的 0.0134%；弃权 3,000股，占本次参与表决权股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。 1.03审议通过了《关于修订<苏州明志科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》 同意 87,785,675股，占本次参与表决权股份总数的 99.9726%；反对 21,093股，占本次参与表决权股份总数的 0.0240%；弃权 3,000股，占本次参与表决权股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。 1.04审议通过了《关于修订<苏州明志科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 同意 87,794,975股，占本次参与表决权股份总数的 99.9832%；反对 11,793股，占本次参与表决权股份总数的 0.0134%；弃权 3,000股，占本次参与表决权股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。 1.05审议通过了《关于修订<苏州明志科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》 同意 87,794,975股，占本次参与表决权股份总数的 99.9832%；反对 11,793股，占本次参与表决权股份总数的 0.0134%；弃权 3,000股，占本次参与表决权股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。 1.06审议通过了《关于修订<苏州明志科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 同意 87,785,675股，占本次参与表决权股份总数的 99.9726%；反对 21,093股，占本次参与表决权股份总数的 0.0240%；弃权 3,000股，占本次参与表决权股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。 1.07审议通过了《关于修订<苏州明志科技股份有限公司对外担保决策制度>的议案》 同意 87,785,675股，占本次参与表决权股份总数的 99.9726%；反对 21,093股，占本次参与表决权股份总数的 0.0240%；弃权 3,000股，占本次参与表决权股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。 1.08审议通过了《关于修订<苏州明志科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》 同意 87,785,675股，占本次参与表决权股份总数的 99.9726%；反对 21,093股，占本次参与表决权股份总数的 0.0240%；弃权 3,000股，占本次参与表决权股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。 1.09审议通过了《关于修订<苏州明志科技股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》 同意 87,785,675股，占本次参与表决权股份总数的 99.9726%；反对 21,093股，占本次参与表决权股份总数的 0.0240%；弃权 3,000股，占本次参与表决权股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。 1.10审议通过了《关于修订<苏州明志科技股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》 同意 87,785,675股，占本次参与表决权股份总数的 99.9726%；反对 21,093股，占本次参与表决权股份总数的 0.0240%；弃权 3,000股，占本次参与表决权股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。 （2）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 2.01审议通过了《选举吴勤芳先生为公司第三届董事会非独立董事》 同意 87,747,230股，占本次参与表决权股份总数的 99.9288%，表决结果为通过。 其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意 2,867,914股，占其本次参与表决权股份总数的 97.8659%。 2.02审议通过了《选举邱壑先生为公司第三届董事会非独立董事》 同意 87,747,229股，占本次参与表决权股份总数的 99.9288%，表决结果为通过。 其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意 2,867,913股，占其本次参与表决权股份总数的 97.8659%。 2.03审议通过了《选举范丽女士为公司第三届董事会非独立董事》 同意 87,751,090股，占本次参与表决权股份总数的 99.9332%，表决结果为通过。 其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其份总数的 99.9976%。 （3）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 3.01审议通过了《选举成波先生为公司第三届董事会独立董事》 同意 87,747,230股，占本次参与表决权股份总数的 99.9288%，表决结果为通过。 其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意 2,867,914股，占其本次参与表决权股份总数的 97.8659%。 3.02审议通过了《选举王传洋先生为公司第三届董事会独立董事》 同意 87,751,091股，占本次参与表决权股份总数的 99.9332%，表决结果为通过。 其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意 2,871,775股，占其本次参与表决权股份总数的 99.9977%。 3.03审议通过了《选举何艳女士为公司第三届董事会独立董事》 同意 87,747,229股，占本次参与表决权股份总数的 99.9288%，表决结果为通过。 其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意 2,867,913股，占其本次参与表决权股份总数的 97.8659%。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。 本法律意见书一式三份。 （以下无正文） 中财网
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