农心科技(001231):农心作物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全农心作物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善 公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 1 公司自律监管指引第 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、 法规和规范性文件以及《农心作物科技股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）的相关规定和要求，公司特设立董事会薪酬与 考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细 则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案；负责研究公 司董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会过半数选举产生。 薪酬与考核委员会委员任期与董事会其他董事任期一致，每届任期 不得超过三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再 担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委 员会职务，并由董事会及时根据本工作细则规定补足委员人数。提 名委员会委员辞任导致薪酬与考核委员会成员低于法定最低人数， 在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 因委员辞职或被免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，董 事会应尽快选出新的委员，应当自前述事实发生之日起六十日内完 成补选。 第七条 公司董事会办公室为董事会薪酬与考核委员会的日常联络机构，负责委员会的日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作，协助提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执 行委员会的有关决议等。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规 定中涉及的其他事项。 第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第四章 决策程序 供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况； （三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标 的完成情况； （四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营 绩效情况； （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬政策和分配方式的有关测算 依据； （六）监事会的考评意见。 第十一条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序： （一）公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自 我评价报告； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管 理人员进行绩效评价； （三）评价董事、高级管理人员的创新能力和业务潜能； （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理 人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，表决通过后，报公 司董事会； （五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考 核评价，并在董事会召开前完成。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策或方案，须报经董事 会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的 薪酬政策或方案须报董事会批准。董事会有权否决损害公司股东利 益的薪酬政策或方案。 第五章 议事规则 第十二条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，召集人或二分之一以上的薪酬与考核委员会委员可以提议召开。会议由召集人主持，召集人不 能或者拒绝履行职责时，可委托其他一名委员主持。召集人既不履 行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名 委员履行其职责。 会议应于召开前三日通知全体委员。遇情况紧急需要尽快召开会议 的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限 的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。 第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半 数通过。 第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票、举手表决或者通讯表决（含电话、电子邮件、视频、短信、微信、即时通讯工具等方式）方式；薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会 委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采取视频会议、电话 会议、电子邮件等电子通信方式或者传签方式等其他方式召开或现 场与其他方式同时进行的方式召开。 第十五条 薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请公司其他董事、监事、高级管理人员列席会议，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决 权。 第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席的，应事先 审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书 面委托其他成员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。委 员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的薪酬与考核议题时，当事人应当回避。如因回避导致决议无法形成，则该议题提交董事 会审议。 第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策和分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的 第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少 于十年。 第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十二条 本工作细则未作规定的，适用国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；如有抵触，则以有关法律、法规、规章和公司章 程规定执行，并对相关条款进行修改。 第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。 农心作物科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
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